Einordnung der Entscheidung zur verdeckten Gewinnausschüttung
Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 29. Oktober 2025 (Az. 9 K 1180/22 Kap) eine praxisrelevante Entscheidung zur Bewertung einer verdeckten Gewinnausschüttung bei der Übertragung eigener Anteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an den faktischen Alleingesellschafter getroffen. Eine verdeckte Gewinnausschüttung ist nach dem Körperschaftsteuergesetz eine nicht offen ausgewiesene Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und den steuerlichen Gewinn der Kapitalgesellschaft mindert. Das Gericht erkannte zwar eine solche Ausschüttung dem Grunde nach an, bewertete sie jedoch aus Sicht des Gesellschafters mit 0 Euro. Diese Differenzierung zwischen Tatbestand und Bewertung hat weitreichende Konsequenzen für die Besteuerung von Kapitalgesellschaften und deren Anteilseignern.
Im konkreten Fall war der Geschäftsführer einer GmbH zu einem Drittel beteiligt. Nachdem die Gesellschaft die übrigen Anteile ihrer Mitgesellschafter erworben und als eigene Anteile gehalten hatte, übertrug sie diese Anteile auf den Geschäftsführer, der damit faktisch Alleingesellschafter wurde. Das Finanzamt ging davon aus, dass diese Übertragung eine verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe des Substanzwerts der Gesellschaft darstelle, sodass Kapitalertragsteuer einzubehalten sei. Die Klägerin argumentierte dagegen, der Gesellschafter habe durch die Übertragung keinen realen wirtschaftlichen Vorteil erhalten. Das Finanzgericht gab ihr Recht.
Die Begründung des Finanzgerichts Münster
Das Gericht stellte zunächst klar, dass dem Grunde nach eine verdeckte Gewinnausschüttung vorliegt, weil dem Gesellschafter ein Wirtschaftsgut übertragen wurde, das ein Dritter ohne gesellschaftsrechtliche Verbindung nicht unentgeltlich erhalten hätte. Dieses Merkmal der gesellschaftsrechtlichen Veranlassung war somit erfüllt. Entscheidend war jedoch die Folgerung des Gerichts zur Bewertung: Die übertragenen Anteile seien in diesem Fall aus Sicht des Empfängers – also des Gesellschafters – wertlos. Damit weicht das Finanzgericht von älteren Entscheidungen des Bundesfinanzhofs ab, die bisher den gemeinen Wert der übertragenen Anteile als maßgeblich ansahen. Der Bundesfinanzhof hatte jedoch in seinem Beschluss vom 13. Mai 2025 (Az. VIII B 33/24) bereits angedeutet, dass im Fall des faktischen Alleingesellschafters eine andere Würdigung denkbar sei, da dieser durch den Erwerb eigener Anteile wirtschaftlich nichts hinzugewinnt.
Das Finanzgericht Münster begründet diesen wertlosen Vorteil mit der tatsächlichen ökonomischen Situation des Gesellschafters. Als faktischer Alleingesellschafter hatte er bereits vor der Anteilsübertragung die volle Kontrolle über die GmbH. Durch die Übertragung veränderte sich weder seine rechtliche Stellung gegenüber der Gesellschaft noch seine Möglichkeit, Einfluss auf deren Entscheidungen oder Erträge zu nehmen. Im Ergebnis blieb seine wirtschaftliche und steuerliche Leistungsfähigkeit unverändert. Eine Besteuerung auf Grundlage eines fiktiven Werts widerspräche daher dem Grundsatz der Besteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit, der als Ausdruck des Gleichheitssatzes geltendes Verfassungsrecht ist.
Praktische Bedeutung für GmbHs und Gesellschafter
Die Entscheidung hat erhebliche Relevanz für mittelständische Unternehmen, insbesondere für GmbHs, die im Rahmen von Umstrukturierungen eigene Anteile erwerben und später an Gesellschafter weitergeben. Sie schafft Rechtssicherheit in einer Konstellation, die in der Praxis regelmäßig auftritt – sei es bei Anteilsverschiebungen in Familiengesellschaften, beim Ausscheiden von Mitgesellschaftern oder bei der Vereinfachung der Beteiligungsstruktur. In all diesen Fällen kann die Frage einer verdeckten Gewinnausschüttung und ihrer Bewertung steuerlich entscheidend sein. Das Urteil unterstreicht, dass bei der Beurteilung nicht allein auf den objektiven Marktwert eines übertragenen Wirtschaftsguts abgestellt werden darf, sondern auch auf den tatsächlichen wirtschaftlichen Nutzen, den der Empfänger daraus zieht.
Für kleine und mittelständische Unternehmen ergibt sich daraus eine neue Argumentationslinie gegenüber den Finanzbehörden: Wenn die Übertragung eigener Anteile keine reale Veränderung der Vermögensposition des Gesellschafters bewirkt, ist es sachgerecht, eine Bewertung der verdeckten Gewinnausschüttung mit 0 Euro vorzunehmen. Dies kann nicht nur die Liquidität der Gesellschaft schonen, sondern auch erhebliche Belastungen durch Kapitalertragsteuer vermeiden. Zugleich zeigt die Entscheidung, dass eine sorgfältige Dokumentation der gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen Ausgangslage unverzichtbar ist, um die Bewertung nachvollziehbar zu begründen.
Ausblick und Handlungsempfehlung
Da die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen wurde, wird die höchstrichterliche Klärung entscheidend dafür sein, ob diese Rechtsprechung künftig bundesweit Anwendung findet. Erfahrungsgemäß neigt der Bundesfinanzhof dazu, wirtschaftliche Realität und steuerliche Leistungsfähigkeit stärker in Einklang zu bringen. Sollte die Entscheidung bestätigt werden, würde sie eine deutliche Entlastung für GmbHs bringen, die eigene Anteile im Rahmen interner Umstrukturierungen verwenden. Dennoch bleibt Vorsicht geboten, da die genaue Bewertung stets vom Einzelfall abhängt und eine pauschale Bewertung mit 0 Euro nicht immer gerechtfertigt sein wird. Unternehmen sollten daher frühzeitig steuerlichen Rat einholen, insbesondere bei Transaktionen, die gesellschaftsrechtlich oder bilanziell komplex sind.
Zur praktischen Umsetzung empfiehlt es sich, bereits im Vorfeld der Anteilsübertragung eine fundierte Analyse der gesellschaftsrechtlichen Struktur und der wirtschaftlichen Interessen vorzunehmen. Dabei sollten nicht nur die möglichen steuerlichen Konsequenzen, sondern auch die ertrag- und bilanzsteuerlichen Auswirkungen berücksichtigt werden. In Unternehmen, die aufgrund von Familiennachfolgen, Neustrukturierungen oder Management-Buy-ins regelmäßig Anteilsverschiebungen vornehmen, kann die sorgfältige Gestaltung dieser Prozesse erhebliche steuerliche Vorteile bringen.
Die Entscheidung des Finanzgerichts Münster verdeutlicht, wie wichtig es ist, wirtschaftliche und rechtliche Argumente in steuerlichen Bewertungen miteinander zu verknüpfen. Bei der Übertragung eigener Anteile ist stets zu prüfen, ob tatsächlich ein wirtschaftlicher Vorteil entsteht, der eine steuerliche Erfassung rechtfertigt. Wo kein wirtschaftlicher Zugewinn vorliegt, darf auch keine Besteuerung erfolgen. Gerade für mittelständische Unternehmen ist diese Differenzierung ein zentraler Bestandteil einer vorausschauenden Steuerplanung.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei sämtlichen Fragen rund um Bilanzierung, Steueroptimierung und digitale Prozessgestaltung. Mit unserer Spezialisierung auf Digitalisierung und effizienter Buchhaltungsorganisation unterstützen wir unsere Mandanten, ihre steuerlichen Strukturen transparent und kosteneffizient zu gestalten und dadurch nachhaltige Kostenvorteile zu realisieren.
Gerichtsentscheidung lesen
