Umsatzsteuerliche Behandlung des Durchgangserwerbs bei Unternehmensverkäufen

Neuerungen zur Geschäftsveräußerung im Ganzen

Mit dem Urteil des Bundesfinanzhofs vom 25. September 2024 (Az. XI R 19/22) hat die Rechtsprechung zur sogenannten Geschäftsveräußerung im Ganzen eine wichtige Klarstellung erfahren. Nach § 1 Absatz 1a Umsatzsteuergesetz liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, wenn ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eigenständiger Teil davon an einen anderen Unternehmer zur Fortführung übertragen wird. Der bisherige Zweck dieser Regelung ist es, überflüssige Umsatzsteuerbelastungen zu vermeiden, indem bei einem echten Unternehmensverkauf keine Besteuerung eines fiktiven Umsatzes erfolgt. Bislang war in der Praxis jedoch umstritten, ob ein Zwischenerwerber, also eine Person oder Gesellschaft, die ein Unternehmen nur kurzfristig übernimmt und es anschließend weiterveräußert, selbst als Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinne handeln muss, damit der Vorgang als Geschäftsveräußerung im Ganzen gilt.

Der Bundesfinanzhof hat diese Frage nun ausdrücklich verneint und entschieden, dass im Fall eines Durchgangserwerbs die Unternehmereigenschaft des Zwischenerwerbers keine Voraussetzung für die Steuerfreiheit der Übertragung ist. Diese Auslegung stützt sich auf das Unionsrecht, insbesondere auf die Mehrwertsteuersystemrichtlinie, nach der eine Geschäftsveräußerung grundsätzlich auch dann vorliegen kann, wenn das übertragene Unternehmen unmittelbar von einem Dritten fortgeführt wird.

Auswirkungen auf die Verwaltungspraxis und Unternehmenstransaktionen

Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 20. Januar 2026 (Az. III C 2 - S 7100-b/00011/009/045) die Verwaltungsauffassung an die Rechtsprechung angepasst. Der Umsatzsteuer-Anwendungserlass wurde dahingehend geändert, dass nunmehr ausdrücklich festgehalten ist, dass bei einem Durchgangserwerb keine Unternehmereigenschaft des Zwischenerwerbers erforderlich ist. Diese Änderung hat erhebliche praktische Bedeutung, insbesondere für Unternehmensverkäufe, Konzernumstrukturierungen und den Erwerb von Betrieben oder Betriebsteilen, bei denen die wirtschaftliche Fortführung gesichert ist.

Für mittelständische Unternehmen, Unternehmensgruppen oder Investoren bedeutet dies, dass Transaktionen umsatzsteuerlich einfacher abgewickelt werden können. Entscheidend ist nicht mehr, ob der Zwischenerwerber eigenständig eine unternehmerische Tätigkeit entfaltet, sondern ob die Übertragung wirtschaftlich einer echten Übernahme eines funktionsfähigen Betriebs entspricht. Damit wird das Risiko einer unerwarteten Umsatzsteuerbelastung bei der Weiterveräußerung deutlich reduziert. In der Praxis führt dies zu einer erhöhten Planungssicherheit und erleichtert Gestaltungen, bei denen ein Betrieb im Zuge eines Share Deals oder Asset Deals kurzzeitig auf eine Holding- oder Erwerbsgesellschaft übergeht, bevor die operative Fortführung erfolgt.

Rechtliche Einordnung des Durchgangserwerbs

Der Begriff des Durchgangserwerbs bezeichnet den Fall, dass ein Betrieb oder Betriebsteil zunächst auf einen Zwischenbesitzer übergeht, der ihn zeitnah an den endgültigen Erwerber weitergibt. In der bisherigen Verwaltungspraxis wurde für den ersten Erwerbsvorgang häufig Umsatzsteuer ausgelöst, da der Zwischenbesitzer nicht als Unternehmer galt. Diese Sichtweise widersprach jedoch dem unionsrechtlichen Verständnis einer einheitlichen Fortführung eines Unternehmens ohne Besteuerung von Zwischenschritten. Das Urteil des Bundesfinanzhofs korrigiert diese Abweichung. Damit wird nun auch in Deutschland klargestellt, dass die Regelung des § 1 Absatz 1a Umsatzsteuergesetz unabhängig von der Unternehmereigenschaft des Zwischenerwerbers anwendbar ist, sofern die Betriebsfortführung objektiv gesichert ist.

Diese Änderung hat nicht nur theoretische Bedeutung, sondern wirkt sich unmittelbar auf die Gestaltung und Dokumentation von Übertragungsprozessen aus. Verkäufer und Käufer sollten nachweisen können, dass die wirtschaftliche Einheit übergeht und nahtlos fortgeführt wird. Entscheidend sind unter anderem die Übernahme von Personal, Inventar, Kundenbeziehungen und betrieblichen Strukturen. Auch bei Betriebsübertragungen innerhalb von Konzernstrukturen ist dies relevant, etwa wenn in einem Umstrukturierungsschritt ein Unternehmen über eine steuerneutrale Gesellschaft weitergereicht wird.

Praxisfolgen und Handlungsempfehlungen für Unternehmer

Für kleine und mittelständische Unternehmen, aber auch für Konzerne mit komplexen Beteiligungsstrukturen, ergeben sich aus der Entscheidung neue Gestaltungsspielräume. Unternehmensveräußerungen können steuerneutraler umgesetzt werden, sofern die Voraussetzungen der Geschäftsveräußerung im Ganzen erfüllt sind. Wichtig ist, dass der Vorgang im Vorfeld sorgfältig geprüft und dokumentiert wird, insbesondere mit Blick auf die Fortführung der wirtschaftlichen Tätigkeit. Eine sachgerechte Vertragsgestaltung sowie die genaue Formulierung der Übertragungsbedingungen sind essenziell, um den umsatzsteuerfreien Charakter des Geschäfts zu sichern.

Für die Finanzbuchhaltung bedeutet die Neuregelung, dass Umsatzsteuermeldungen bei Zwischenerwerben künftig seltener erforderlich sind. Dies führt zu geringeren administrativen Belastungen und reduziert mögliche Fehlbuchungen. Für Onlinehändler oder Dienstleistungsunternehmen, die im Rahmen ihrer Expansion andere Betriebe übernehmen, ist die Änderung ebenfalls relevant, da sie Investitionen erleichtert und Liquidität schont. Die Finanzverwaltung hat zudem klargestellt, dass die neue Regelung in allen noch offenen Fällen anzuwenden ist, also auch rückwirkend. Damit besteht die Möglichkeit, bereits abgeschlossene Erwerbe nach den neuen Grundsätzen zu beurteilen und gegebenenfalls eine Erstattung zu beantragen, falls Umsatzsteuer zu Unrecht abgeführt wurde.

Zusammenfassend stärkt die aktuelle Rechtsprechung die Rechtssicherheit bei Unternehmensübertragungen und senkt die administrativen Hürden für strukturelle Anpassungen. Dies gilt insbesondere für Betriebe im Gesundheitswesen, für Pflegeeinrichtungen oder für mittelständische Produktionsunternehmen, die regelmäßig Umstrukturierungen oder Nachfolgeregelungen vornehmen. Die neue Verwaltungsauffassung trägt dazu bei, komplexe Transaktionsketten effizienter zu gestalten und stärkt die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen.

In der Praxis empfiehlt es sich, anstehende Unternehmensübertragungen frühzeitig steuerlich zu prüfen und die Dokumentation der Fortführungsabsicht sauber zu gestalten. Wer hierbei auf digitale Prozesse und eine optimierte Buchhaltungsstruktur setzt, profitiert langfristig von geringeren Fehleranfälligkeiten und einer höheren Transparenz im Transaktionsablauf. Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen in allen Phasen der Prozessoptimierung in der Buchhaltung und bei der Digitalisierung administrativer Abläufe. Durch gezielte Automatisierung und strukturierte Prozessanalyse helfen wir, Potenziale zu heben und damit solide Kostenersparnisse in der täglichen Praxis zu realisieren.