Die jüngste Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom 02.10.2025 – IV R 14/23 schafft wichtige Klarheit für Unternehmen, steuerberatende Praxen und Investoren, die sich an vorgefertigten Steuerstundungsmodellen beteiligen. Im Fokus steht die Frage, wann die Verlustverrechnungsbeschränkungen des § 15b Einkommensteuergesetz greifen und welche Rolle die Eigeninitiative oder Passivität des Investors spielt. Besonders für mittelständische Unternehmen, Kapitalgesellschaften und Beteiligungsmodelle – etwa im Bereich erneuerbarer Energien oder Immobilien – hat die Entscheidung weitreichende Konsequenzen.
Passivität als Schlüsselkriterium für das Steuerstundungsmodell
Im verhandelten Fall betrieb die Klägerin, eine GmbH & Co. KG, Windkraftanlagen und hatte ihre Gründungskapitalbasis durch die Beteiligung weiterer Kommanditisten erweitert. Der Anlegerprospekt stellte für die Anfangsjahre steuerliche Verluste in Aussicht, die sich insbesondere aus der Inanspruchnahme eines Investitionsabzugsbetrags nach § 7g Abs. 1 Einkommensteuergesetz ergaben. Das Finanzamt sah hierin ein klassisches Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15b Einkommensteuergesetz und beschränkte die Verlustverrechnung ausschließlich auf künftige Gewinne aus derselben Einkunftsquelle. Verluste dieser Art dürfen somit nicht mit anderen Einkünften, etwa aus Gewerbebetrieb oder Kapitalvermögen, verrechnet werden.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung war maßgeblich, dass den Anlegern bereits ein vorgefertigtes Konzept vorgelegt worden war, das ihnen ohne eigene Mitwirkung die Nutzung steuerlicher Gestaltungsspielräume ermöglichte. Entscheidend ist damit die Passivität des Investors: Nur wenn dieser nicht selbst das Modell entwirft oder wesentlich beeinflusst, liegt ein Steuerstundungsmodell vor. Der Bundesfinanzhof stellte klar, dass dieses Passivitätsmerkmal selbst dann erfüllt sein kann, wenn der Initiator des Modells sich zu denselben Bedingungen wie andere Anleger beteiligt. Das Gericht betonte zugleich, dass das vorgefertigte Konzept zwingend von einer vom Steuerpflichtigen verschiedenen Person stammen muss. Hierin liegt der zentrale dogmatische Ansatzpunkt des § 15b Einkommensteuergesetz, der die Verrechnungsmöglichkeit künstlich erzeugter Verluste unterbinden will.
Dogmatische Grundlagen und steuerliche Begründung
Der § 15b Einkommensteuergesetz wurde eingeführt, um die steuerliche Verlustnutzung aus sogenannten Steuerstundungsmodellen zu begrenzen. Diese Modelle zeichnen sich typischerweise dadurch aus, dass Steuerpflichtigen Verluste in der Anfangsphase versprochen werden, die mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden können. Durch die Beschränkung der Verlustverrechnung soll verhindert werden, dass steuerlich motivierte Investitionen ohne tragfähiges wirtschaftliches Fundament vorgenommen werden.
Im vorliegenden Fall lag die juristische Fragestellung darin, ob die Beteiligte – als Initiatorin und zugleich Gründungsgesellschafterin – das Modell so wesentlich mitgestaltet hatte, dass sie nicht als passive Investorin gelten konnte. Der Bundesfinanzhof hob die Vorentscheidung auf, weil das Finanzgericht keine ausreichenden Feststellungen dazu getroffen hatte, in welchem Umfang die Beigeladene an der Konzeption mitgewirkt hatte. Sollte sie an der Entwicklung des Modells beteiligt gewesen sein, wäre der Tatbestand des Steuerstundungsmodells hinsichtlich ihrer Beteiligung nicht erfüllt, da es an der erforderlichen Passivität fehlen würde.
Dogmatisch betrachtet, verdeutlicht das Urteil die Trennung zwischen konzeptbezogener und durchführungsspezifischer Verantwortung. Nur wenn der Investor das vorgefertigte Konzept als fremdes Produkt übernimmt, greift die Verlustverrechnungsbeschränkung. Einfluss auf Planung, Finanzierung oder Vertragsgestaltung kann hingegen dazu führen, dass kein Steuerstundungsmodell vorliegt. Diese Abgrenzung ist insbesondere für steuerberatende Gesellschaften und Rechtsabteilungen mittelständischer Unternehmen bedeutsam, die bei strukturierten Beteiligungsmodellen rechtssichere Rahmenbedingungen schaffen müssen.
Folgen für Unternehmen, Investoren und Berater
Das Urteil betrifft nicht nur Fondsinitiatoren oder Energieprojekte, sondern hat Einfluss auf eine Vielzahl wirtschaftlicher Gestaltungen. Kleine und mittlere Unternehmen, insbesondere aus Kapitalbeteiligungsbereichen wie Pflegeimmobilien, Wind- und Solarenergie oder Onlinehandel mit Beteiligungsplattformen, stehen häufig vor der Frage, ob ihre Investitionsmodelle steuerlich als aktiv oder passiv einzustufen sind. Die Klarstellung des Bundesfinanzhofs liefert ihnen nun eine deutliche Orientierung: Wer in die Konzeption und wirtschaftliche Steuerung eines Projektes eingebunden ist, kann damit den Anwendungsbereich des § 15b Einkommensteuergesetz vermeiden – was erhebliche steuerliche Vorteile mit sich bringen kann.
Für Steuerberatende ergibt sich daraus die Notwendigkeit, frühzeitig den Grad der Einflussnahme ihrer Mandanten bei der Gestaltung zu dokumentieren. Die steuerliche Behandlung hängt maßgeblich davon ab, ob ein Anleger als Initiator oder als reiner Kapitalgeber agiert. Gleiches gilt für Kapitalgesellschaften, die Beteiligungen an Projektgesellschaften strukturieren: Sie sollten prüfen, inwieweit eigene wirtschaftliche Entscheidungen oder Vertragsgestaltungen eine aktive Rolle begründen. Besonders Pflegeeinrichtungen, Krankenhäuser oder soziale Träger, die in regenerative Energieprojekte investieren, profitieren von einer frühzeitigen steuerlichen Beurteilung, um späteren Verlustbeschränkungen vorzubeugen.
Auch für Onlinehändlerinnen und Onlinehändler, die Investorenlösungen zur digitalen Erweiterung ihres Geschäftsmodells nutzen, kann die Abgrenzung zwischen aktiver Mitwirkung und passiver Beteiligung relevant werden. Entscheidend bleibt, dass die Gestaltung eigenverantwortlich erfolgt und nicht auf einem fremden Standardkonzept basiert. Mittelständische Unternehmen, die verstärkt auf steuerliche Planungssicherheit setzen, sollten daher ihre Investitionsentscheidungen im Lichte der BFH-Entscheidung überprüfen und gegebenenfalls bestehende Modelle anpassen.
Schlussfolgerung für die steuerliche Gestaltungspraxis
Das Urteil zeigt, dass die Passivität des Investors zum zentralen Kriterium bei der Anwendung der Verlustverrechnungsbeschränkungen nach § 15b Einkommensteuergesetz geworden ist. Unternehmen und Berater sollten deshalb sicherstellen, dass die Rollenverteilung bei der Entwicklung von Investitionsmodellen dokumentiert und steuerlich nachvollziehbar bleibt. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung, die eine aktive Einflussnahme belegt, kann die Risikoexposition gegenüber steuerlichen Restriktionen deutlich mindern. Zugleich unterstreicht die Entscheidung die Bedeutung einer engen Zusammenarbeit zwischen wirtschaftlicher Planung und steuerlicher Abwicklung.
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