Neue Weichenstellung für die steuerliche Bewertung von Verwaltungsvermögen
Mit seiner Entscheidung vom 26. Februar 2025 (Az. II R 54/22) hat der Bundesfinanzhof eine für viele Unternehmensnachfolgen bedeutsame Klarstellung zur Abgrenzung des steuerlich begünstigten Betriebsvermögens nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz getroffen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob eine Komplementärbeteiligung an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren Vermögen überwiegend aus Wertpapieren besteht, als begünstigtes Betriebsvermögen gilt oder nicht. Der Gerichtshof entschied, dass solche Beteiligungen nicht unter die steuerlichen Verschonungsregelungen der §§ 13a und 13b ErbStG fallen, wenn das Vermögen der Gesellschaft im Wesentlichen aus Kapitalanlagen besteht. Damit wird die steuerliche Begünstigung deutlich enger gefasst als bisher vielfach angenommen.
Die Entscheidung betrifft insbesondere Konstellationen, in denen im Betriebsvermögen einer Kommanditgesellschaft eine Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gehalten wird, deren Vermögensstruktur kapitalmarktorientiert ist. Der Bundesfinanzhof stellt klar, dass der Anteil einer Komplementärin an einer KGaA analog zu § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 Alternative 1 und Nr. 4 ErbStG als Verwaltungsvermögen anzusehen ist, sofern das Vermögen dieser KGaA zu mehr als 50 Prozent aus Wertpapieren oder sonstigem Finanzanlagevermögen besteht. Unternehmen, Familiengesellschaften oder auch mittelständische Beteiligungsgemeinschaften, die ihre Nachfolge- oder Vermögensstrukturen bislang auf solche Beteiligungsformen stützten, müssen ihre steuerliche Planung daher grundlegend überdenken.
Begründung und steuerrechtliche Einordnung im Lichte des BFH
Der Bundesfinanzhof knüpft mit seiner Entscheidung an die Systematik der §§ 13a und 13b ErbStG an, die den Grundsatz der Steuerbegünstigung für betriebliches Vermögen festlegen, gleichzeitig aber bestimmte Vermögenskategorien als sogenannte Verwaltungsvermögen von der Begünstigung ausschließen. Verwaltungsvermögen umfasst nach dem Wortlaut des § 13b Abs. 2 Satz 2 ErbStG insbesondere Wertpapiere, Beteiligungen an Kapitalgesellschaften mit geringer Beteiligungsquote oder nicht betriebsrelevante Finanzanlagen. Nach Auffassung des Gerichts darf dieser Begriff nicht eng am Wortlaut, sondern im Sinne der gesetzgeberischen Intention verstanden werden: Nur solches Betriebsvermögen soll eine Verschonung erfahren, das unmittelbar produktive unternehmerische Tätigkeit und Beschäftigung fördert. Finanzinvestitionen, auch wenn sie in eine gesellschaftsrechtlich komplexe Form wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien eingebunden sind, erfüllen diesen Zweck nicht.
Die Richter stellten fest, dass eine gesetzliche Lücke im § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG besteht, da der Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA dort nicht ausdrücklich genannt ist. Diese planwidrige Regelungslücke sei jedoch im Wege der Analogie zu schließen, um das gesetzliche Gesamtkonzept zu wahren. Der Sinn der Vorschrift bestehe darin, sämtliche im Betriebsvermögen gehaltenen Beteiligungen, deren Gesellschaften selbst überwiegend Verwaltungsvermögen besitzen, von der Steuerbegünstigung auszuschließen. Dies gelte auch dann, wenn es sich um eine Komplementärbeteiligung handelt, die kein Nennkapital beteiligt, aber wirtschaftlich denselben Charakter hat wie eine vermögensverwaltende Kapitalbeteiligung.
Damit bekräftigt der Bundesfinanzhof, dass bei der Prüfung der Begünstigungsfähigkeit des Betriebsvermögens stets die wirtschaftliche Substanz maßgeblich ist. Die zivilrechtliche Form der Beteiligung oder deren gesellschaftliche Einordnung darf nicht zu unterschiedlichen steuerlichen Privilegien führen, wenn die tatsächliche Vermögenszusammensetzung identisch ist. Es geht also weniger um die Rechtsform, sondern um die wirtschaftliche Funktion der Beteiligung. Dies entspricht der Zielrichtung der Erbschaftsteuerreform aus dem Jahr 2008, die eine Konzentration der steuerlichen Verschonung auf produktives Betriebsvermögen vorsieht.
Relevanz und Handlungserfordernisse für Unternehmen und Berater
Die Tragweite des Urteils ist erheblich: Kleine und mittlere Unternehmen, insbesondere Familienunternehmen, Holdingstrukturen oder Unternehmensgruppen mit Beteiligungen an KGaAs, stehen vor der Aufgabe, ihre Strukturen auf die steuerliche Begünstigungsfähigkeit hin zu überprüfen. Gleiches gilt für spezialisierte Branchen wie Pflegeeinrichtungen, Kliniken oder Gesundheitsdienstleister, die teilweise aus Gründen der Kapitalbeschaffung Beteiligungen in KGaA-Strukturen halten. Auch Onlinehändler oder technische Dienstleister, die über Beteiligungsgesellschaften Kapital anlegen, müssen mit einem Verlust der Verschonungsregelungen bei unentgeltlichen Übertragungen rechnen, sofern mehr als die Hälfte des Gesellschaftsvermögens in Verwaltungsvermögen investiert ist.
Für steuerberatende Berufe ergibt sich aus der Entscheidung die Notwendigkeit, Vermögensstrukturen sorgfältig zu analysieren, bevor Schenkungen oder Erbfälle vorbereitet werden. Die gezielte Trennung von betriebsnotwendigem Vermögen und passivem Kapitalvermögen wird noch wichtiger. In der steuerlichen Praxis sollten Gesellschaftsverträge so gestaltet werden, dass Beteiligungen an vermögensverwaltenden Gesellschaften klar abgegrenzt und im Zweifel außerhalb des begünstigten Betriebsvermögens gehalten werden. Steuerlich begünstigt bleibt weiterhin nur das Vermögen, das aktiv in das operative Geschäft eingebunden ist und zur Sicherung von Arbeitsplätzen beiträgt.
Unternehmen, die in Nachfolgephasen stehen, sollten gemeinsam mit Steuerberatern und Rechtsanwälten prüfen, ob Umstrukturierungen notwendig sind, um steuerliche Belastungen zu vermeiden. Dies gilt insbesondere bei Mischstrukturen, in denen operative Tätigkeiten mit Wertpapier- oder Fondsbeteiligungen kombiniert werden. Die Bewertung der Verwaltungsvermögensquote zum Stichtag der Schenkung oder Erbschaft spielt hierbei eine Schlüsselrolle. Eine vorausschauende Gestaltung kann helfen, steuerliche Begünstigungen zu sichern, indem z.B. überschüssige liquide Mittel rechtzeitig in betriebsnotwendige Investitionen überführt werden.
Konsequente Ausrichtung auf produktives Betriebsvermögen
Der Bundesfinanzhof hat mit seiner Entscheidung die Linien seiner bisherigen Rechtsprechung konsequent fortgeführt: Steuerliche Verschonungstatbestände sind eng auszulegen, Ausnahmen von der Regelbesteuerung müssen sich klar aus dem Gesetzeszweck ergeben. Damit wird der Grundsatz gefestigt, dass steuerliche Privilegien nur solchen Vermögensarten zustehen, die unmittelbar produktive Werte schaffen. Für die Unternehmenspraxis bedeutet dies erhöhte Transparenzpflichten bei Beteiligungen und Unternehmensstrukturen, in denen Kapitalanlage und operative Tätigkeit nebeneinanderstehen. Entscheidend bleibt die wirtschaftliche Betrachtung, nicht der juristische Formalismus.
Für kleine und mittelständische Unternehmen eröffnet diese Entscheidung aber auch Chancen. Sie zwingt zu einer ehrlichen Bestandsaufnahme der Vermögensstruktur und unterstützt damit strategische Entscheidungen hin zu operativer Effizienz und nachhaltiger Unternehmensführung. In der Beratungspraxis unserer Kanzlei erleben wir, dass Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung entscheidend dazu beitragen, solche Strukturen frühzeitig zu erkennen und Betriebe steuerlich wie organisatorisch zukunftsfest auszurichten. Wir betreuen Mandanten aller Größenordnungen – vom kleinen Familienunternehmen bis zum mittelständischen Betrieb – und helfen, durch digitale Prozesse Kosten zu senken und steuerliche Vorteile sicher zu realisieren.
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