BFH bestätigt steuerliche Einordnung typischer stiller Beteiligungen als Kapitalerträge
Mit seiner Entscheidung vom 25. November 2025 bringt der Bundesfinanzhof in der Sache VIII R 11–12/23 wesentliche Klarheit für die steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen in Form typischer stiller Gesellschaften. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die laufenden Gewinnanteile eines leitenden Angestellten, der sich als stiller Gesellschafter an seiner Arbeitgeberin beteiligt hatte, dem Arbeitslohn gemäß § 19 Einkommensteuergesetz oder den Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 Einkommensteuergesetz zuzurechnen sind. Die Finanzverwaltung hatte die Zahlungen als Arbeitslohn behandelt, da eine enge Verbindung zum Dienstverhältnis bestand. Der Bundesfinanzhof stellte nun jedoch klar, dass regelmäßig von Kapitalerträgen auszugehen ist, sofern ein eigenständiges gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis besteht.
Die Entscheidung ist nicht nur für große Konzerne mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen von Relevanz, sondern gerade auch für mittelständische Unternehmen, Pflegeeinrichtungen oder Krankenhäuser, die qualifiziertes Personal durch Kapitalbindungsmodelle langfristig an sich binden wollen. Sie klärt, dass laufende Erträge aus typischen stillen Beteiligungen – also Beteiligungen ohne Einfluss auf die Geschäftsführung und ohne Beteiligung an stillen Reserven – grundsätzlich unter die Abgeltungsteuer nach § 32d Abs. 1 Einkommensteuergesetz fallen.
Rechtliche Begründung und Kern der Entscheidung
Der VIII. Senat des Bundesfinanzhofs betont, dass der Charakter der Beteiligung als typisch stille Gesellschaft entscheidend sei. Der Begriff der stillen Gesellschaft ist gesetzlich im Handelsgesetzbuch verankert und beschreibt ein Beteiligungsverhältnis, bei dem der stille Gesellschafter eine Einlage in das Handelsgewerbe leistet und im Gegenzug am Gewinn, nicht aber an den stillen Reserven des Unternehmens teilnimmt. Eine atypisch stille Beteiligung, bei der der Gesellschafter Mitunternehmerinitiative und Mitunternehmerrisiko trägt, lag im konkreten Fall ausdrücklich nicht vor, was das Finanzamt in der mündlichen Verhandlung selbst bestätigte.
Der Bundesfinanzhof führte weiter aus, dass die Gewinnanteile aus einem solchen gesellschaftsrechtlichen Sonderrechtsverhältnis als Kapitalerträge im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 4 Einkommensteuergesetz zu behandeln sind. Entscheidend war, dass die Beteiligung rechtlich wirksam begründet, tatsächlich durchgeführt und mit eigenständigem wirtschaftlichen Gehalt versehen war. Der Kläger hatte seine Einlage vollständig erbracht, die Gewinnanteile richteten sich nach einem vertraglich vereinbarten Kapitalschlüssel und waren nicht von der individuellen Arbeitsleistung abhängig. Damit war klargestellt, dass kein steuerlicher Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis im Sinne des § 19 Einkommensteuergesetz bestand.
In der juristischen Begründung stellt der Senat drei Prüfungsstufen heraus, die auch in der steuerlichen Praxis von Bedeutung sind:
- Eine Beteiligung muss wirksam und ernsthaft vereinbart sowie wirtschaftlich eigenständig sein.
- Die Erträge dürfen nicht als Gegenleistung für die individuelle Arbeitsleistung gewährt werden.
- Eine Angemessenheitsprüfung der Rendite ist im laufenden Gewinnbezugszeitraum ausgeschlossen, solange die Beteiligung vertraglich ordnungsgemäß durchgeführt wird.
Das Gericht betonte zudem, dass ein verbilligter Erwerb einer Beteiligung im Erwerbszeitpunkt zwar zu einem lohnsteuerpflichtigen Vorteil führen kann, diese einmalige Bewertung aber keinen Einfluss auf die steuerliche Behandlung der späteren laufenden Erträge hat. Die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Kapitalertrag erfolgt somit strikt nach der Rechtssystematik, ohne dass eine Subsidiarität zwischen den Einkunftsarten besteht.
Folgen für Unternehmen, Steuerberatung und Kapitalbeteiligungen
Die Entscheidung hat weitreichende praktische Konsequenzen für Arbeitgeber, Mitarbeitende und beratende Berufe. Unternehmen, die Mitarbeiterkapitalbeteiligungen einsetzen, sollten die steuerlichen Rahmenbedingungen künftig sorgfältig prüfen. Während bisher eine Gesamtbetrachtung häufig dazu führte, dass Finanzbehörden Erträge aus stillen Beteiligungen zumindest teilweise als Arbeitslohn einstuften, entfällt diese Einzelfallabwägung nun für laufende Erträge. Maßgeblich ist allein die richtige rechtliche Gestaltung und Durchführung der Beteiligung.
Für kleine und mittlere Unternehmen, die Fachkräfte langfristig binden möchten, eröffnet die Entscheidung attraktive Gestaltungsmöglichkeiten. Werden Mitarbeitende als typische stille Gesellschafter beteiligt, kann die Vergütung der Einlage über die Abgeltungsteuer besteuert werden, wodurch im Vergleich zur Behandlung als Arbeitslohn eine steuerliche Entlastung entstehen kann. Besonders Pflegeeinrichtungen, Krankenhäuser oder soziale Träger, die häufig auf stabile Mitarbeitendenstrukturen angewiesen sind, können durch solche Modelle Anreize schaffen, ohne komplizierte umsatzsteuerliche oder lohnsteuerliche Risiken einzugehen. Auch Onlinehändler oder Dienstleistungsunternehmen, die Führungskräften oder Schlüsselpersonen Beteiligungen anbieten, erhalten durch das Urteil Planungssicherheit, sofern sie auf eine korrekte gesellschaftsrechtliche Grundlage achten.
Für Steuerberatende bedeutet das Urteil, dass die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Kapitalertrag klarer strukturiert werden kann. Bei der Implementierung von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen ist darauf zu achten, dass Vertragsklauseln die Eigenständigkeit des Sonderrechtsverhältnisses deutlich betonen, insbesondere durch eine klare Gewinnverteilungsregelung und eine vertragliche Trennung vom Arbeitsverhältnis. Zudem sollte dokumentiert werden, dass die Teilnahme an der stillen Gesellschaft freiwillig und nicht Bestandteil der arbeitsvertraglichen Vergütung ist. Finanzinstitutionen, die solche Modelle begleiten oder entsprechende Fondsstrukturen aufsetzen, gewinnen durch die eindeutige Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs an Rechtssicherheit in der steuerlichen Produktgestaltung.
Die Entscheidung rückt außerdem den Begriff des „Falls von geringer Bedeutung“ gemäß § 180 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 Abgabenordnung in den Fokus. Der Bundesfinanzhof macht deutlich, dass ein gesondertes Feststellungsverfahren entfallen kann, wenn keine atypische stille Beteiligung besteht und das Finanzamt deren Vorliegen ausschließt. Damit wird in Routinefällen der Verwaltungsaufwand reduziert – ein praxisnaher Schritt insbesondere für mittelständische Arbeitgeber, die Beteiligungen mit klaren und standardisierten Bedingungen ausgeben.
Schlussfolgerung und Handlungsempfehlung für die Praxis
Das Urteil stärkt die Systematik des Einkommensteuerrechts und schafft für Kapitalbeteiligungen von Mitarbeitenden eine eindeutige steuerliche Grundlage. Unternehmen, insbesondere im Mittelstand, sollten diese Entscheidung als Anlass nehmen, bestehende oder geplante Mitarbeiterbeteiligungsmodelle zu überprüfen. Sofern die Gestaltung einer typischen stillen Gesellschaft gewählt wird, können die laufenden Gewinnanteile klar als Kapitalerträge behandelt werden – eine Lösung, die steuerlich planbar und wirtschaftlich attraktiv ist. Die Entscheidung bietet zudem eine wertvolle Orientierung bei der Vertragsgestaltung, etwa zur Trennung von Arbeitsentgelt und Kapitalerträgen, zur Verlustbeteiligung sowie zu Beendigungsregelungen.
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