Wenn in einem Konzern sowohl die Muttergesellschaft als auch die Tochtergesellschaft insolvent werden, treffen Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht und Verfahrensrecht in besonders komplexer Weise aufeinander. Genau an dieser Schnittstelle hat das Bundesarbeitsgericht mit seiner Entscheidung vom 19.02.2026, 6 AZR 102/25, eine für die Praxis hochrelevante Klarstellung getroffen. Im Kern geht es um die Frage, wer Ansprüche von Gläubigern der Tochtergesellschaft gegen die Muttergesellschaft im Insolvenzverfahren überhaupt geltend machen darf. Für Unternehmen, Insolvenzverwalter, Versorgungsträger, Finanzinstitutionen und beratende Berufe ist die Entscheidung deshalb bedeutsam, weil sie den direkten Zugriff einzelner Gläubiger begrenzt und die Verfolgung solcher Ansprüche auf den Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft bündelt.
Insolvenztabelle, Beherrschungsvertrag und Haftungsfragen im Konzern
Dem Verfahren lag eine Doppelinsolvenz zugrunde. Über das Vermögen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft wurden am selben Tag Insolvenzverfahren eröffnet. Zwischen beiden Gesellschaften bestand ein Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrag. Ein solcher Vertrag ordnet die Leitungsmacht innerhalb des Konzerns neu und verpflichtet die abhängige Gesellschaft, Gewinne an die herrschende Gesellschaft abzuführen; im Gegenzug besteht grundsätzlich eine Pflicht zum Verlustausgleich.
Die Tochtergesellschaft hatte Arbeitnehmern Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zugesagt. Der gesetzliche Träger der Insolvenzsicherung meldete daraufhin im Insolvenzverfahren der Tochtergesellschaft entsprechende Forderungen an. Zusätzlich meldete er dieselbe Forderung auch im Insolvenzverfahren der Muttergesellschaft zur Insolvenztabelle an und stützte sich dabei auf eine entsprechende Anwendung von § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese Vorschrift soll Gläubiger nach Beendigung eines Beherrschungs oder Gewinnabführungsvertrags schützen, indem der andere Vertragsteil Sicherheit leisten muss.
Die Insolvenztabelle ist das Verzeichnis der im Insolvenzverfahren angemeldeten Forderungen. Wird eine Forderung vom Insolvenzverwalter bestritten, muss ihre Feststellung regelmäßig durch Klage verfolgt werden. Genau dies geschah hier. Der Kläger wollte erreichen, dass seine Forderung in Höhe von 1.602.955,99 Euro auch in der Insolvenz der Muttergesellschaft festgestellt wird.
Das Bundesarbeitsgericht hat die Revision zurückgewiesen. Entscheidend war jedoch nicht, dass ein solcher Anspruch in jeder Hinsicht materiell ausgeschlossen wäre. Das Gericht stellte vielmehr darauf ab, dass dem Kläger bereits die Prozessführungsbefugnis fehlte. Dieser Begriff bezeichnet das Recht, einen Anspruch im eigenen Namen gerichtlich durchzusetzen. Fehlt sie, ist die Klage unzulässig, unabhängig davon, ob der Anspruch inhaltlich möglicherweise bestehen könnte.
Konzerninsolvenz und gebündelte Anspruchsdurchsetzung als Leitlinie
Die Entscheidung arbeitet zunächst sorgfältig heraus, dass der Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrag durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Muttergesellschaft beendet wurde. Das leitet das Gericht aus einer analogen Anwendung von § 115 Abs. 1 InsO her. Eine Analogie ist die Übertragung einer gesetzlichen Regel auf einen gesetzlich nicht ausdrücklich geregelten, aber vergleichbaren Sachverhalt, wenn eine planwidrige Regelungslücke besteht. Nach Auffassung des Gerichts fehlt im Insolvenzrecht eine ausdrückliche Regel dazu, wie sich die Insolvenzeröffnung auf solche Unternehmensverträge auswirkt. Die Wertung des § 115 Abs. 1 InsO passe aber, weil nach der Insolvenzeröffnung nur noch der Insolvenzverwalter über die Masse disponieren solle und konzerninterne Steuerungsmechanismen nicht zu einer Belastung fremder Massen führen dürften.
Bemerkenswert ist, dass das Gericht eine analoge Anwendung von § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG im Ausgangspunkt nicht von vornherein ausgeschlossen hat. Es erkennt also an, dass der Gläubigerschutzgedanke dieser Norm auch bei einer abhängigen Gesellschaft in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung grundsätzlich einschlägig sein kann. Zugleich zeigt die Entscheidung deutlich die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung auf. Richterliche Rechtsfortbildung bedeutet, dass Gerichte offene Fragen durch Auslegung weiterentwickeln, ohne neues Recht zu schaffen. Genau hier sieht das Bundesarbeitsgericht Zurückhaltung geboten. Das Haftungssystem aus Verlustausgleich und nachlaufendem Gläubigerschutz sei für die Doppelinsolvenz von Mutter und Tochter nicht konzipiert. Würde man einzelnen Gläubigern zusätzlich einen unmittelbaren Zahlungszugriff gegen die Muttergesellschaft eröffnen, entstünden erhebliche Wertungswidersprüche mit dem strikt rechtsträgerbezogenen Insolvenzverfahren.
Den tragenden Punkt der Entscheidung bildet jedoch § 93 InsO in entsprechender Anwendung. Diese Vorschrift ordnet bei bestimmten Haftungskonstellationen an, dass nur der Insolvenzverwalter Ansprüche der Gläubiger gebündelt geltend machen darf. Zweck dieser Regel ist es, einen Gläubigerwettlauf zu verhindern und eine gleichmäßige Befriedigung aller Insolvenzgläubiger zu sichern. Nach Ansicht des Bundesarbeitsgerichts passt dieser Gedanke auch auf etwaige Ansprüche der Gläubiger einer Tochtergesellschaft gegen die herrschende Muttergesellschaft, die aus einer analogen Anwendung von § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG erwachsen könnten.
Das Gericht betont, dass eine solche mögliche Haftung der Muttergesellschaft in ihrer Struktur einer akzessorischen Außenhaftung ähnelt. Akzessorisch bedeutet, dass der Haftungsanspruch in Bestand und Umfang von der Hauptforderung abhängt. Weil gerade in dieser Konstellation die Gefahr besteht, dass einzelne Gläubiger schneller zugreifen als andere, sei die Bündelung über den Insolvenzverwalter sachgerecht und methodisch zulässig. Deshalb könne nur der Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft solche Ansprüche gegenüber der Muttergesellschaft verfolgen und gegebenenfalls zur Tabelle anmelden.
Zusätzlich war für den Streitfall bedeutsam, dass das Insolvenzverfahren über die Tochtergesellschaft zwar wegen Masseunzulänglichkeit eingestellt worden war, der Insolvenzbeschlag im Rahmen einer Nachtragsverteilung aber fortbestand. Masseunzulänglichkeit bedeutet, dass die vorhandene Masse nicht einmal zur vollständigen Begleichung der Masseverbindlichkeiten ausreicht. Trotz der Einstellung blieb damit die alleinige Prozessführungsbefugnis des Insolvenzverwalters für die relevanten Vermögenswerte erhalten.
Was die Entscheidung für Unternehmen, Versorgungsträger und Finanzierer bedeutet
Für kleine und mittelständische Unternehmen mit Konzernstrukturen ist die Entscheidung ein deutliches Signal, dass Beherrschungs und Gewinnabführungsverträge in der Krise nicht nur gesellschaftsrechtlich, sondern auch insolvenzstrategisch überprüft werden müssen. Wer Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften führt, sollte berücksichtigen, dass sich aus Konzernverträgen im Insolvenzfall komplexe Haftungsfragen ergeben können, die nicht durch einfache Direktanmeldungen einzelner Gläubiger lösbar sind.
Für Pflegeeinrichtungen, industrielle Mittelständler, Familienunternehmen mit mehreren Betriebsgesellschaften und auch für spezialisierte Onlinehändler mit Holdingstruktur ist besonders wichtig, dass Versorgungsverbindlichkeiten und andere Altverbindlichkeiten der Tochtergesellschaft nicht ohne Weiteres separat gegen die Muttergesellschaft durchgesetzt werden können. Das gilt selbst dann, wenn aus gesellschaftsrechtlicher Sicht ein nachwirkender Gläubigerschutz naheliegt. Die Anspruchsdurchsetzung wird auf Ebene der Insolvenzverwaltung konzentriert.
Für Versorgungsträger, Sozialversicherungsträger und institutionelle Gläubiger bedeutet die Entscheidung, dass sie ihre Verfahrensstrategie anpassen müssen. Statt parallel in mehreren Massen auf eigene Rechnung zu prozessieren, ist sorgfältig zu prüfen, ob nur der Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft zur Geltendmachung befugt ist. Das kann Auswirkungen auf Fristen, Anmeldungsstrategien, Rückstellungen und die Bewertung von Realisierungschancen haben.
Auch für Banken, Kreditversicherer und andere Finanzinstitutionen ist die Entscheidung relevant. Sie stärkt den Grundsatz, dass die Insolvenzmasse rechtsträgerbezogen zu behandeln ist und konzernbezogene Haftungsdurchgriffe nicht zu einer unkoordinierten Vervielfachung von Zugriffsmöglichkeiten führen dürfen. Bei der Kreditprüfung und Besicherung innerhalb von Unternehmensgruppen sollte daher stärker berücksichtigt werden, dass konzernrechtliche Schutzmechanismen im Insolvenzfall prozessual kanalisiert werden und nicht stets individuell verwertbar sind.
Schließlich hat die Entscheidung auch organisatorische Konsequenzen. Unternehmen sollten Vertragsdokumentation, konzerninterne Finanzströme und Nachweise zu Altersversorgungsverpflichtungen so aufbereiten, dass sie im Krisenfall schnell insolvenzfest ausgewertet werden können. Gerade in mittelständischen Gruppen zeigt sich immer wieder, dass unzureichende Datenqualität und heterogene Buchhaltungsprozesse die rechtliche Durchsetzung oder Abwehr von Forderungen erheblich erschweren.
Fazit zur Anspruchsdurchsetzung in der Doppelinsolvenz
Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 19.02.2026, 6 AZR 102/25, schafft wichtige Klarheit für die Konzerninsolvenz. Auch wenn gesellschaftsrechtliche Haftungsansätze im Umfeld beendeter Beherrschungs und Gewinnabführungsverträge denkbar bleiben, können einzelne Gläubiger solche Ansprüche in der Doppelinsolvenz nicht eigenständig verfolgen. Maßgeblich ist vielmehr die gebündelte Anspruchsdurchsetzung durch den Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft. Das stärkt den insolvenzrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz und begrenzt die Gefahr eines ungeordneten Zugriffs auf die Masse der herrschenden Gesellschaft.
Für die Praxis folgt daraus, dass rechtliche, finanzielle und prozessuale Fragen in Konzernstrukturen frühzeitig zusammen gedacht werden müssen. Wir betreuen kleine und mittelständische Unternehmen bei genau diesen Schnittstellen mit einem besonderen Fokus auf Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung. Gerade im Mittelstand lassen sich durch saubere digitale Prozesse, transparente Datenstrukturen und effiziente Abläufe erhebliche Kostenersparungen erreichen, wovon Mandanten vom kleinen Unternehmen bis zum spezialisierten Mittelständler spürbar profitieren.
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