GWB-Novelle 2026: was Unternehmen jetzt einordnen sollten
Die geplante 12. Novelle des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen bringt für Unternehmen, beratende Berufe und öffentliche Auftraggeber spürbare Veränderungen im Kartellrecht. Das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen ist das zentrale deutsche Regelwerk für Fusionskontrolle, Kartellaufsicht und Teile des Vergaberechts. Ziel der Reform ist es, Verfahren effizienter zu machen, strategische Unternehmenskäufe marktstarker Akteure früher zu erfassen und öffentliche Vergaben weniger anfällig für Preisabsprachen zu gestalten. Diese Stoßrichtung ist aus wirtschaftsrechtlicher Sicht nachvollziehbar. Gleichwohl zeigen die aktuellen fachlichen Stellungnahmen deutlich, dass die Reform an mehreren Stellen neue Unsicherheiten schaffen kann.
Für kleine und mittelständische Unternehmen ist das Thema relevanter, als es auf den ersten Blick erscheint. Wer Beteiligungen erwirbt, Unternehmensnachfolgen strukturiert, Ausschreibungen bedient oder in regulierten Märkten tätig ist, kann mittelbar oder unmittelbar von den neuen Regeln betroffen sein. Das gilt ebenso für Unternehmensgruppen, die durch Zukäufe wachsen, wie für Anbieter im Gesundheitswesen, im Dienstleistungssektor oder für spezialisierte Mittelständler mit regional starken Marktpositionen. Auch Steuerberatende und Finanzinstitutionen sollten die Entwicklung eng begleiten, weil Transaktionsplanung, Due Diligence und Finanzierungsentscheidungen stärker von kartellrechtlichen Vorfragen beeinflusst werden können.
Im politischen Zielbild steht vor allem mehr Geschwindigkeit. Verfahren sollen digitaler, schlanker und in unkritischen Fällen einfacher werden. Gerade an diesem Punkt zeigt sich aber die zentrale Herausforderung: Verfahrensbeschleunigung ist nur dann ein Fortschritt, wenn sie nicht zulasten von Rechtssicherheit, Planbarkeit und Beteiligtenrechten geht. Wo Unternehmen schon vor einem Vorhaben keine verlässliche Einschätzung treffen können, steigen Transaktionskosten, Abstimmungsaufwand und Haftungsrisiken.
Fusionskontrolle und Transaktionswertschwelle: neue Risiken in der Praxis
Ein Schwerpunkt der Reform liegt in der Fusionskontrolle. Damit ist die präventive Prüfung bestimmter Unternehmenszusammenschlüsse durch die Kartellbehörde gemeint. Positiv zu bewerten ist, dass die Anhebung von Umsatzschwellen kleinere und wirtschaftlich weniger bedeutende Fälle aus dem Prüfungsbereich herausnehmen kann. Für viele mittelständische Unternehmen bedeutet das grundsätzlich weniger Formalaufwand bei Transaktionen, die wettbewerblich offenkundig unkritisch sind.
Deutlich kritischer wird dagegen die erweiterte Transaktionswertschwelle gesehen. Diese Schwelle soll Fälle erfassen, in denen der Kaufpreis wirtschaftlich hoch ist, auch wenn klassische Umsatzgrößen dies noch nicht abbilden. In der Sache richtet sich das vor allem gegen strategische Aufkäufe innovativer oder potenziell wettbewerbsrelevanter Unternehmen durch marktstarke Erwerber. Das Anliegen ist verständlich, etwa bei technologiegetriebenen Zielgesellschaften oder Plattformmodellen. Für die Praxis entsteht jedoch ein Problem, wenn Unternehmen bereits im Vorfeld prognostisch bewerten müssen, ob schwer greifbare Kriterien erfüllt sind.
Genau hier liegt das Risiko neuer Rechtsunsicherheit. Eine prognostische Entscheidung verlangt eine belastbare Vorausschau über Marktbezug, wirtschaftliche Bedeutung und wettbewerbliche Relevanz. Wenn diese Beurteilung auf unklaren Maßstäben beruht, wird aus einem eigentlich steuerbaren Anmeldeerfordernis ein Unsicherheitsfaktor für M&A Prozesse. Kaufverträge, Vollzugsbedingungen, Finanzierungszusagen und Integrationsplanung können dadurch verzögert oder verteuert werden. Gerade für kleinere Unternehmen, die nicht dauerhaft über eigene kartellrechtliche Spezialressourcen verfügen, ist das eine reale Belastung.
Hinzu kommt das geplante Anzeigeverfahren für unkritische Fälle, häufig als Phase 0 bezeichnet. Gemeint ist ein vorgelagertes Verfahren, das einfache Sachverhalte schneller erledigen soll. Der praktische Nutzen liegt auf der Hand, wenn wirklich nur schlanke Angaben erforderlich sind und zügig Rechtssicherheit entsteht. Kritisch wird die Reform dort, wo ein zusätzliches Verfahren zwar formal beschleunigen soll, tatsächlich aber neue Mitwirkungspflichten erzeugt. Dann wird aus Vereinfachung schnell ein weiterer Prüfpfad mit zusätzlichem Ressourcenbedarf in Rechtsabteilung, Geschäftsführung und Beratung.
Unternehmen sollten deshalb künftig noch früher prüfen, ob ein geplanter Erwerb nicht nur finanziell und steuerlich, sondern auch kartellrechtlich sauber strukturiert ist. Je innovationsgetriebener das Zielunternehmen ist oder je stärker ein Käufer bereits im Markt positioniert ist, desto wichtiger wird eine vorausschauende Einordnung der Anmeldepflichten.
Vergabescreening und Datenübermittlung: worauf Bieter achten müssen
Ein weiterer Reformblock betrifft öffentliche Vergaben. Ziel ist es, Preis und Gebietsabsprachen zwischen Bietern besser zu erkennen. Solche Absprachen sind wettbewerbswidrige Abstimmungen zwischen Unternehmen, die den Ausgang eines Vergabeverfahrens verfälschen können. Zur Aufdeckung sollen Vergabedaten stärker ausgewertet und an zuständige Stellen übermittelt werden. Für die Integrität öffentlicher Beschaffung ist das ein nachvollziehbarer Ansatz, zumal Manipulationen öffentliche Mittel binden und faire Anbieter benachteiligen.
In der praktischen Umsetzung stellen sich jedoch sensible Fragen. Je weiter der Umfang der zu übermittelnden Daten gefasst wird, desto größer werden die Anforderungen an Datenschutz, Verhältnismäßigkeit und Zweckbindung. Eine zweckgebundene Datenverarbeitung bedeutet, dass Informationen nur für den konkret gesetzlich vorgesehenen Zweck genutzt werden dürfen. Werden Kriterien für das Screening nicht hinreichend klar definiert, steigt das Risiko von Fehlauffälligkeiten. Das kann Unternehmen treffen, die sich rechtmäßig verhalten, deren Angebotsmuster aber statistisch als verdächtig erscheinen.
Besonders relevant ist das für Unternehmen, die regelmäßig an öffentlichen Ausschreibungen teilnehmen, etwa Bauunternehmen, IT Dienstleister, Pflegeeinrichtungen, Krankenhäuser oder spezialisierte Versorger. Wer in stark standardisierten Märkten anbietet, weist naturgemäß häufiger ähnliche Preisstrukturen oder regionale Muster auf. Ohne präzise Screeningkriterien kann daraus schnell ein Anfangsverdacht entstehen, der erhebliche interne und externe Prüfungskosten auslöst. Deshalb ist die Forderung nach einer klaren Begrenzung der Datenmenge, engeren Prüfkriterien und kürzeren Speicherfristen aus Unternehmenssicht sachgerecht.
Der inzwischen beschlossene Regierungsentwurf hat bei den Vergaberegeln zwar nachjustiert, insbesondere bei Meldepflichten und Übergangsfristen. Im Kern bleibt die Stoßrichtung aber bestehen. Bieter sollten daher ihre Compliance im Vergaberecht weiter schärfen und dokumentieren, wie Angebote kalkuliert, freigegeben und von Wettbewerberkontakten getrennt werden.
Akteneinsicht, Veröffentlichung und Digitalisierung: Handlungsempfehlungen für den Mittelstand
Neben materiellen Fragen berührt die Reform auch zentrale Beteiligtenrechte im Verfahren. Das gilt insbesondere für die Akteneinsicht. Akteneinsicht ist das Recht, Verfahrensunterlagen einzusehen, um die eigene Rechtsposition sachgerecht prüfen und verteidigen zu können. Wenn Unternehmen als Beigeladene nur noch nach Ermessen der Behörde Zugang zu Akten erhalten, kann das ihre Verfahrensstellung spürbar schwächen. Gerade Drittunternehmen, deren wirtschaftliche Interessen erheblich betroffen sind, brauchen ausreichende Informationen, um Stellung zu nehmen oder Rechtsmittel zu prüfen.
Ähnlich ambivalent ist die vorgesehene weitergehende Veröffentlichung von Entscheidungen des Bundeskartellamts im Volltext. Mehr Transparenz kann Rechtsanwendung nachvollziehbarer machen und für Berater wie Unternehmen wertvolle Orientierung schaffen. Gleichzeitig berührt jede Volltextveröffentlichung den Schutz von Betriebs und Geschäftsgeheimnissen. Das sind vertrauliche unternehmensbezogene Informationen, deren Bekanntwerden wirtschaftliche Nachteile verursachen kann. Ohne präzise und verlässlich handhabbare Schwärzungsstandards entsteht die Gefahr, dass Transparenz zu Lasten berechtigter Geheimhaltungsinteressen geht.
Positiv ist, dass kartellbehördliche Verfahren insgesamt digitaler und verfahrenspraktischer werden sollen. Digitalisierung ist im Rechtsverkehr dann ein echter Fortschritt, wenn sie Medienbrüche reduziert, Dokumentationspflichten vereinheitlicht und Abläufe beschleunigt. Für Unternehmen bedeutet das aber auch, dass die eigene Verfahrensfähigkeit digital mitwachsen muss. Wer Transaktionsunterlagen, Freigabeprozesse, Vergabeakten und Kommunikationswege bereits sauber digital organisiert, kann auf neue Mitwirkungsanforderungen deutlich effizienter reagieren.
In der Praxis empfiehlt sich daher ein nüchterner Dreiklang aus Frühprüfung, Dokumentation und Prozessklarheit. Vor Akquisitionen sollte kartellrechtlich sauber abgegrenzt werden, ob Anmelde oder Anzeigeobliegenheiten in Betracht kommen. Bei Vergaben sollte die interne Compliance nachvollziehbar dokumentieren, wie Preise entstehen und welche Kommunikationsgrenzen gelten. Und im Streitfall ist entscheidend, dass relevante Informationen schnell, vollständig und revisionssicher verfügbar sind.
Die 12. GWB Novelle zeigt, dass gesetzgeberische Beschleunigung nicht automatisch zu mehr Rechtssicherheit führt. Für Unternehmen kommt es jetzt darauf an, Transaktionen, Vergabeverfahren und interne Dokumentation so aufzustellen, dass neue Unsicherheiten beherrschbar bleiben. Wir begleiten kleine und mittelständische Unternehmen dabei mit besonderem Fokus auf digitalisierte Buchhaltungsprozesse, strukturierte Datenflüsse und Prozessoptimierung, damit rechtliche Anforderungen effizient erfüllt und spürbare Kostenersparnisse im Tagesgeschäft realisiert werden können.
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