Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuer bei überhöhtem Kaufpreis
Der Bundesfinanzhof hat mit Entscheidung vom 29. Juli 2026, Aktenzeichen II R 11/24, eine für Unternehmen und ihre Berater sehr wichtige Abgrenzung im Bereich der Grunderwerbsteuer geklärt. Im Kern ging es um die Frage, ob ein bestandskräftiger Grunderwerbsteuerbescheid nachträglich geändert werden kann, wenn später zusätzlich Schenkungsteuer festgesetzt wird und beide Steuerfestsetzungen wirtschaftlich auf demselben Grundstücksgeschäft beruhen.
Dem Verfahren lag ein Sachverhalt zugrunde, der gerade in inhabergeprägten Gesellschaften, Familienunternehmen und gesellschaftsnahen Strukturen vorkommen kann. Eine GmbH erwarb ein bebautes Grundstück zu einem notariell vereinbarten Kaufpreis von 1.100.000 Euro. Später wurde für das Grundstück ein deutlich niedrigerer Wert festgestellt. Das Schenkungsteuerfinanzamt ging daraufhin davon aus, dass in der Überzahlung eine freigebige Zuwendung lag. Eine freigebige Zuwendung ist eine unentgeltliche Vermögensverschiebung, durch die jemand auf Kosten eines anderen bereichert wird. Im konkreten Fall wurde diese Bereicherung über die Konstruktion einer verdeckten Gewinnausschüttung begründet. Eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft einer nahestehenden Person außerhalb offener Gewinnverteilungsbeschlüsse einen Vorteil zuwendet, der gesellschaftlich veranlasst ist.
Die GmbH wollte daraufhin erreichen, dass die Grunderwerbsteuer nicht mehr aus dem vollen notariellen Kaufpreis, sondern nur aus dem niedrigeren Grundstückswert berechnet wird. Sie stützte sich auf die Vorschrift zur widerstreitenden Steuerfestsetzung in der Abgabenordnung. Gemeint ist damit eine Korrekturmöglichkeit, wenn ein bestimmter Sachverhalt in mehreren Steuerbescheiden zuungunsten eines Steuerpflichtigen berücksichtigt wurde, obwohl dies materiell nur einmal zulässig gewesen wäre. Das Finanzgericht hatte dieser Sicht zunächst zugestimmt. Der Bundesfinanzhof hat diese Entscheidung jedoch aufgehoben und die Klage abgewiesen.
Für die Praxis ist der Fall deshalb relevant, weil er deutlich macht, dass ein überhöhter Kaufpreis bei Grundstücksgeschäften nicht ohne Weiteres zu einer Reduzierung der Grunderwerbsteuer führt, selbst wenn daneben Schenkungsteuer im Raum steht. Das betrifft kleine Unternehmen ebenso wie mittelständische Unternehmensgruppen, Pflegeeinrichtungen mit Immobilienbezug, Krankenhäuser in Trägerstrukturen, Projektgesellschaften und Onlinehändler, die Betriebsgrundstücke innerhalb gesellschaftsnaher Beziehungen erwerben.
Warum keine Korrektur nach der Abgabenordnung möglich war
Der Bundesfinanzhof hat zunächst anerkannt, dass beiden Steuerfestsetzungen derselbe Lebenssachverhalt zugrunde lag, nämlich der Grundstücksverkauf zu einem über dem Grundstückswert liegenden Kaufpreis. Entscheidend war aber die zweite Prüfungsstufe. Für eine Änderung nach der Abgabenordnung reicht es nicht aus, dass wirtschaftlich derselbe Vorgang in zwei Steuerarten eine Rolle spielt. Erforderlich ist vielmehr ein echter rechtlicher Widerspruch. Ein solcher Widerspruch liegt nur vor, wenn die beiden Steuerfolgen denknotwendig nicht nebeneinander bestehen können, also materiell nur eine von beiden zutreffend sein kann.
Genau daran fehlte es nach Auffassung des Bundesfinanzhofs. Die Grunderwerbsteuer knüpft grundsätzlich an die Gegenleistung an. Die Gegenleistung ist bei einem Kauf regelmäßig der vereinbarte Kaufpreis. Maßgeblich ist also nicht, ob der Preis wirtschaftlich angemessen ist oder dem objektiven Grundstückswert entspricht. Maßgeblich ist vielmehr, was der Erwerber für den Grundstückserwerb tatsächlich versprochen hat, um das Eigentum zu erhalten. Deshalb blieb im Streitfall der notariell vereinbarte Kaufpreis von 1.100.000 Euro die grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage.
Der Bundesfinanzhof hat ausdrücklich hervorgehoben, dass der gemeine Wert des Grundstücks für die reguläre Bemessung der Grunderwerbsteuer grundsätzlich ohne Bedeutung ist. Der gemeine Wert ist der objektive Verkehrswert, also der Preis, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erzielt werden könnte. Das Grunderwerbsteuerrecht stellt typischerweise nicht auf diesen Wert ab, sondern auf die vereinbarte Gegenleistung. Dies gilt nach der Entscheidung auch dann, wenn die Gegenleistung den Grundstückswert deutlich übersteigt.
Auch aus dem Verhältnis zwischen Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuer ergab sich im entschiedenen Fall keine Unvereinbarkeit. Zwar gibt es Konstellationen, in denen Erwerbsvorgänge schenkungsteuerlich und grunderwerbsteuerlich in einem Ausschließlichkeitsverhältnis stehen. Das betrifft insbesondere die klassische Grundstücksschenkung oder gemischte Schenkung, also Fälle, in denen ein Grundstück teilweise entgeltlich und teilweise unentgeltlich übertragen wird. Der vorliegende Sachverhalt war jedoch anders gelagert. Nach den Feststellungen beruhte die Schenkungsteuer nicht auf einer unentgeltlichen Übertragung des Grundstücks selbst, sondern auf einer Vermögensverschiebung infolge einer verdeckten Gewinnausschüttung zugunsten einer nahestehenden Person. Gerade diese Konstellation fällt nach der Entscheidung nicht unter die Befreiungsvorschrift, die Grundstücksschenkungen von der Grunderwerbsteuer ausnimmt.
Mit anderen Worten: Das Grundstück wurde grunderwerbsteuerlich entgeltlich zum vollen vereinbarten Kaufpreis erworben. Daneben konnte schenkungsteuerlich eine eigenständige freigebige Zuwendung vorliegen, weil gesellschaftsrechtlich veranlasst ein überhöhter Preis an eine nahestehende Person geflossen war. Beide Steuerfolgen schließen sich nach materieller Rechtslage nicht aus. Deshalb lag keine widerstreitende Steuerfestsetzung vor, und der alte Grunderwerbsteuerbescheid musste nicht geändert werden.
Praxisfolgen für GmbH, Mittelstand, Pflegeeinrichtungen und Onlinehändler
Für die Vertragsgestaltung ist die Entscheidung von erheblicher Bedeutung. Unternehmen können sich bei Grundstückskäufen nicht darauf verlassen, dass ein später festgestellter niedrigerer Grundstückswert ihre Grunderwerbsteuer reduziert. Wer im notariellen Vertrag einen hohen Kaufpreis vereinbart, setzt damit regelmäßig auch die grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage fest. Das gilt selbst dann, wenn sich im Nachhinein herausstellt, dass der Preis überhöht war oder durch besondere gesellschaftsrechtliche Interessen beeinflusst wurde.
Besonders relevant ist dies für GmbH-Strukturen mit nahestehenden Personen, etwa bei Gesellschaftern, Angehörigen, Lebensgefährten oder verbundenen Unternehmen. In solchen Konstellationen droht neben der Grunderwerbsteuer eine zusätzliche Prüfung, ob der überhöhte Preis ertragsteuerlich oder schenkungsteuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung oder freigebige Zuwendung einzuordnen ist. Gerade kleine Unternehmen und mittelständische Gesellschaften unterschätzen hier häufig das Zusammenspiel der Steuerarten. Die Folge kann eine kumulative Belastung sein, die sich nicht über die Korrekturvorschrift der Abgabenordnung beseitigen lässt.
Für Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser ist der Fall ebenfalls praxisnah. Immobilien werden dort oft im Rahmen komplexer Betreiber, Besitz oder Trägerstrukturen übertragen. Wenn Grundstücke zwischen verbundenen Rechtsträgern, Gesellschaftern oder nahestehenden Personen den Eigentümer wechseln, muss der Kaufpreis sorgfältig dokumentiert und wirtschaftlich begründet sein. Dasselbe gilt für Onlinehändler, die Logistikimmobilien, Lagerflächen oder gemischt genutzte Betriebsgrundstücke erwerben und dabei gesellschaftsnahe Verkäufer einbinden.
Aus Compliance Sicht zeigt die Entscheidung, wie wichtig eine belastbare Bewertungsdokumentation schon vor Vertragsabschluss ist. Unternehmen sollten den vereinbarten Kaufpreis nicht nur kaufmännisch, sondern auch steuerlich plausibilisieren. Wo Abweichungen vom Marktwert bestehen, müssen die Gründe eindeutig festgehalten werden. Dazu gehören unter anderem besondere Nutzungsperspektiven, bauliche Optionen, mietvertragliche Besonderheiten oder sonstige wertbildende Faktoren. Fehlt diese Dokumentation, steigt das Risiko, dass verschiedene Finanzämter denselben Vorgang aus unterschiedlichen Blickwinkeln aufgreifen und nebeneinander besteuern.
Für Steuerberatende und Finanzinstitutionen ergibt sich daraus ein klarer Beratungsauftrag. Bei finanzierungsrelevanten Immobilienkäufen sollte die steuerliche Strukturprüfung nicht erst nach Beurkundung beginnen. Denn ist der Bescheid bestandskräftig, sind spätere Korrekturen regelmäßig nur in engen Grenzen möglich. Die Entscheidung verdeutlicht zudem, dass die formale Vertragslage bei der Grunderwerbsteuer ein starkes Gewicht hat. Wer einen bestimmten Kaufpreis beurkundet, muss sich daran grundsätzlich festhalten lassen.
Fazit zur Grunderwerbsteuer bei gesellschaftsnahen Immobilienkäufen
Die Entscheidung vom 29. Juli 2026, II R 11/24, schafft Klarheit: Ein über dem Grundstückswert liegender notarieller Kaufpreis bleibt grundsätzlich in voller Höhe Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer. Wird daneben Schenkungsteuer wegen einer freigebigen Zuwendung infolge einer verdeckten Gewinnausschüttung festgesetzt, entsteht daraus nicht automatisch ein rechtlicher Widerspruch, der eine Änderung nach der Abgabenordnung erlaubt. Für Unternehmen bedeutet das vor allem eines: Immobilienkäufe in gesellschaftsnahen oder personenbezogenen Strukturen müssen vorab steuerlich sauber strukturiert, dokumentiert und bewertet werden.
Wer als kleines Unternehmen, mittelständischer Betrieb, Pflegeeinrichtung, Krankenhaus oder Onlinehändler Grundstücksgeschäfte mit nahestehenden Personen plant, sollte Vertragsgestaltung, Bewertung und Buchhaltungsprozesse frühzeitig zusammenführen. Unsere Kanzlei betreut kleine und mittelständische Unternehmen mit besonderem Fokus auf Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung, damit steuerliche Risiken früh erkannt und erhebliche Kostenpotenziale im laufenden Betrieb genutzt werden können.
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