Grunderwerbsteuer bei Treuhandmodellen und Anteilserwerben
Mit Entscheidung vom 25. März 2026 hat der Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen II R 30/25 die grunderwerbsteuerrechtliche Behandlung von Treuhandvereinbarungen im Zusammenhang mit grundbesitzenden Personengesellschaften präzisiert. Für die Praxis ist die Aussage von erheblicher Bedeutung, weil sie ein häufig anzutreffendes Gestaltungsmodell betrifft: Gesellschaftsanteile an einer grundbesitzenden GmbH & Co. KG werden zunächst wirtschaftlich über eine Treuhandstruktur zugeordnet und später zivilrechtlich durch Eintragung des Gesellschafterwechsels vollzogen. Gerade bei immobilienhaltenden Familienunternehmen, Projektgesellschaften, Pflegeeinrichtungen mit Grundbesitz, Krankenhausstrukturen, mittelständischen Unternehmensgruppen und auch bei spezialisierten Betriebsmodellen mit ausgelagertem Immobilienvermögen stellt sich in solchen Konstellationen die Frage, ob bereits die Treuhandvereinbarung die maßgebliche Steuerfolge abschließend auslöst oder ob der spätere unmittelbare Gesellschafterwechsel nochmals Grunderwerbsteuer auslösen kann.
Dem Verfahren lag der Fall einer grundbesitzenden GmbH & Co. KG zugrunde. Die bisherigen Kommanditisten veräußerten ihre Gesellschaftsanteile an zwei Erwerber. Der dingliche Übergang, also der rechtlich wirksame Übergang des Gesellschaftsanteils, stand unter aufschiebender Bedingung. Eine aufschiebende Bedingung bedeutet, dass die Rechtswirkung erst mit Eintritt bestimmter vereinbarter Voraussetzungen eintritt. Hier waren dies insbesondere die Kaufpreis hinterlegung und die Eintragung im Handelsregister. Zugleich vereinbarten die Parteien, dass die bisherigen Gesellschafter ihre Anteile bereits zuvor treuhänderisch für die Erwerber halten sollten. Eine Treuhand ist rechtlich dadurch gekennzeichnet, dass der Treuhänder nach außen Inhaber der Rechtsposition bleibt, im Innenverhältnis aber an Weisungen und Interessen des Treugebers gebunden ist.
Das Finanzamt sah sowohl in der Begründung des Treuhandverhältnisses als auch im späteren unmittelbaren Wechsel im Gesellschafterbestand jeweils einen steuerbaren Vorgang. Das Finanzgericht hatte die spätere Besteuerung noch verneint, weil es davon ausging, die Grundstücke seien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Handelsregistervollzugs grunderwerbsteuerrechtlich nicht mehr zuzurechnen gewesen. Der Bundesfinanzhof hat diese Sicht nun verworfen. Damit schafft die Entscheidung Klarheit für die Abgrenzung zwischen mittelbarer Beteiligung über Treuhand und unmittelbarer Gesellschafterstellung.
Regelungshintergrund ist die Vorschrift, nach der bei grundbesitzenden Personengesellschaften ein weitgehender Wechsel im Gesellschafterbestand grunderwerbsteuerlich wie ein Grundstückserwerb behandelt werden kann. Der Gesetzgeber will damit Gestaltungen erfassen, bei denen wirtschaftlich ein Immobilienzugriff wechselt, ohne dass das Grundstück selbst zivilrechtlich übertragen wird. Für die steuerliche Beurteilung kommt es dabei je nach Tatbestand entweder auf die zivilrechtliche oder auf die wirtschaftliche Zuordnung an. Genau an dieser Schnittstelle setzt die jetzige Entscheidung an.
Rechtliche Einordnung von Treuhand, Zurechnung und Steuerbefreiung
Der Bundesfinanzhof stellt zunächst klar, dass der spätere Erwerb der unmittelbaren Beteiligung an der grundbesitzenden Personengesellschaft durch den Treugeber den Tatbestand des Gesellschafterwechsels erfüllt. Maßgeblich ist insoweit die zivilrechtliche Betrachtung. Zivilrechtlich neuer Gesellschafter wird der Erwerber erst mit dem wirksamen Übergang des Mitgliedschaftsrechts. Dass er zuvor aufgrund der Treuhand wirtschaftlich bereits mittelbar beteiligt gewesen sein kann, ändert daran nichts. Mit anderen Worten: Für den unmittelbaren Gesellschafterwechsel zählt nicht die wirtschaftliche Vorstufe, sondern der rechtlich vollzogene Eintritt in die Gesellschafterstellung.
Besonders wichtig ist die Aussage des Gerichts zur grunderwerbsteuerrechtlichen Zurechnung der Grundstücke. Zurechnung meint hier, wem ein Grundstück für Zwecke der Grunderwerbsteuer zugeordnet wird. Der Bundesfinanzhof betont, dass die bloße Treuhandvereinbarung über Gesellschaftsanteile diese Zuordnung nicht entfallen lässt. Auch wenn die Treuhand möglicherweise selbst einen steuerbaren Vorgang ausgelöst haben sollte, bleiben die Grundstücke grunderwerbsteuerrechtlich weiterhin der Personengesellschaft zugeordnet. Der spätere unmittelbare Gesellschafterwechsel trifft daher weiterhin auf eine grundbesitzende Gesellschaft, deren Grundstücke steuerlich noch derselben Gesellschaft zugerechnet werden.
Ebenso grenzt der Bundesfinanzhof den Anwendungsbereich der Vorschrift über die wirtschaftliche Verwertungsbefugnis sauber ab. Eine Verwertungsbefugnis liegt vor, wenn jemand ohne Eigentümer zu werden rechtlich oder wirtschaftlich in die Lage versetzt wird, ein Grundstück auf eigene Rechnung zu verwerten. Nach der Entscheidung reicht eine Treuhand an Gesellschaftsanteilen dafür gerade nicht aus. Der Anteil an einer Personengesellschaft verschafft dem Treugeber noch keine unmittelbare Verwertungsbefugnis an den Grundstücken der Gesellschaft. Das Innenverhältnis zwischen Treugeber und Treuhänder ersetzt also nicht den grundstücksbezogenen Herrschaftszugriff, den das Gesetz für diesen Tatbestand verlangt.
Für die Praxis ebenfalls bedeutsam ist die Ablehnung der geltend gemachten Steuerbefreiungen. Die Befreiungsvorschrift für Übergänge zwischen Gesamthandsgemeinschaften setzt eine Beteiligungsidentität voraus. Eine Gesamthand bezeichnet vereinfacht eine gesamthänderisch gebundene Vermögensmasse, wie sie bei Personengesellschaften vorliegt. Nach Auffassung des Bundesfinanzhofs fehlt diese Identität beim Übergang vom Treuhänder auf den Treugeber. Denn am Vermögen der Personengesellschaft ist zivilrechtlich der Treuhänder beteiligt, nicht der Treugeber. Die wirtschaftliche Nähe aus dem Treuhandverhältnis genügt dafür nicht.
Auch die Befreiung für den Rückerwerb bei Auflösung einer Treuhand greift nach der Entscheidung nicht. Ein Rückerwerb setzt voraus, dass der Erwerber eine zuvor von ihm selbst übertragene Rechtsposition zurückerlangt. Genau daran fehlte es. Die Erwerber wurden erstmals unmittelbare Gesellschafter und erhielten keine frühere eigene Rechtsposition zurück. Der Bundesfinanzhof bleibt damit streng bei der dogmatischen Trennung zwischen erstmaligem unmittelbaren Erwerb und echtem Rückerwerb.
Praxisfolgen für Mittelstand, Immobiliengesellschaften und Spezialbranchen
Für kleine Unternehmen und mittelständische Unternehmensgruppen mit Immobilienbezug ist die Entscheidung vor allem ein Warnsignal gegen die Annahme, eine vorgelagerte Treuhandlösung könne den späteren Anteilserwerb grunderwerbsteuerlich neutralisieren. Wer Anteile an einer grundbesitzenden Personengesellschaft zunächst wirtschaftlich über Treuhand zuordnet und den zivilrechtlichen Vollzug erst später herbeiführt, muss den späteren unmittelbaren Gesellschafterwechsel eigenständig prüfen. Die wirtschaftliche Vorbelastung ersetzt diese Prüfung nicht.
Besondere Relevanz hat dies für Unternehmen, die Immobilien in separaten Besitzgesellschaften halten. Das betrifft etwa Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser, deren Betriebs- und Immobilienstruktur häufig aus haftungsrechtlichen und finanzierungsbezogenen Gründen getrennt organisiert ist. Gleiches gilt für Familiengesellschaften, vermögensverwaltende Objektgesellschaften, Hotelbetriebe oder Produktionsunternehmen mit betrieblich genutzten Grundstücken in einer GmbH & Co. KG. Bei Restrukturierungen, Nachfolgen, Investorenaufnahmen und internen Umhängungen muss künftig noch genauer unterschieden werden, welche Wirkung die Treuhand im Innenverhältnis entfaltet und wann der steuerlich relevante zivilrechtliche Gesellschafterwechsel tatsächlich eintritt.
Auch für Finanzinstitutionen und deren Kreditprüfung ist die Entscheidung relevant. Wenn Sicherheiten, Covenants oder Auszahlungsbedingungen an gesellschaftsrechtliche Vollzugsakte anknüpfen, kann genau dieser Vollzugszeitpunkt auch steuerlich entscheidend sein. In Transaktionsunterlagen sollte deshalb klar geregelt werden, wann die unmittelbare Gesellschafterstellung übergeht und welche grunderwerbsteuerlichen Folgen daraus resultieren. Das gilt besonders dann, wenn der Kaufpreis, die Registereintragung und wirtschaftliche Rückwirkungen zeitlich auseinanderfallen.
Onlinehändler und andere digital geprägte Unternehmen sind von der Entscheidung nicht nur dann betroffen, wenn sie selbst Grundstücke halten. Viele E Commerce Unternehmen lagern Logistikimmobilien, Fulfillment Standorte oder Verwaltungsobjekte in gesonderte Personengesellschaften aus. Kommt es im Rahmen von Wachstumsfinanzierungen oder Gesellschafterwechseln zu Treuhandkonstruktionen, sollte die Entscheidung in die Steuerplanung einbezogen werden. Wer hier ausschließlich auf die wirtschaftliche Betrachtung abstellt, unterschätzt das Risiko eines weiteren steuerbaren Vorgangs beim späteren unmittelbaren Erwerb.
Aus Compliance Sicht empfiehlt sich eine saubere Dokumentation der Beteiligungskette, der Bedingungen für den Anteilsvollzug und der steuerlichen Würdigung jedes einzelnen Teilakts. Die Entscheidung zeigt, dass ein einheitlich empfundenes Erwerbsgeschehen steuerlich in mehrere relevante Stufen zerfallen kann. Gerade deshalb sind abgestimmte Prozesse zwischen Rechtsabteilung, Steuerberatung, Finanzierungspartnern und Buchhaltung von hoher Bedeutung.
Grunderwerbsteuer sicher gestalten und Risiken frühzeitig steuern
Die Entscheidung vom 25. März 2026, II R 30/25, schärft die Grenzen zwischen wirtschaftlicher Vorwirkung einer Treuhand und dem zivilrechtlich maßgeblichen Gesellschafterwechsel. Für grundbesitzende Personengesellschaften bedeutet das: Eine auf Gesellschaftsanteile bezogene Treuhandvereinbarung beseitigt weder automatisch die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung der Grundstücke noch verhindert sie, dass der spätere unmittelbare Übergang der Anteile einen eigenständigen steuerbaren Vorgang auslöst. Ebenso wenig können Steuerbefreiungen ohne genaue Prüfung aus dem Treuhandverhältnis hergeleitet werden.
Unternehmen, Steuerberatende und Finanzierer sollten Treuhandmodelle bei Anteilstransaktionen daher nicht isoliert gesellschaftsrechtlich, sondern stets im Zusammenspiel mit der Grunderwerbsteuer strukturieren. Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei solchen Fragestellungen mit besonderem Fokus auf digitalisierte Buchhaltungsprozesse und belastbare steuerliche Abläufe. Gerade im Mittelstand schaffen Prozessoptimierung und Digitalisierung in der Finanzbuchhaltung nicht nur mehr Rechtssicherheit, sondern häufig auch erhebliche Kostenersparnisse in der laufenden Praxis.
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