Grunderwerbsteuer bei Treuhand an KG-Anteilen richtig einordnen
Bei grundbesitzenden Personengesellschaften stellt sich in der Beratungspraxis immer wieder die Frage, wie Treuhandvereinbarungen an Gesellschaftsanteilen grunderwerbsteuerlich zu behandeln sind. Besonders relevant ist das für kleine und mittelständische Unternehmen, Familiengesellschaften sowie Investitionsstrukturen mit Kommanditgesellschaften, in denen Immobilien gehalten werden. Der Bundesfinanzhof hat mit Entscheidung vom 25.03.2026, Az. II R 30/25, hierzu eine wichtige Klarstellung vorgenommen. Danach entfällt die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung eines Grundstücks zur Personengesellschaft nicht allein deshalb, weil ein Gesellschafter seinen Anteil treuhänderisch für einen Dritten hält.
Für die Praxis ist diese Aussage deshalb bedeutsam, weil die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung beschreibt, wem ein Grundstück für Zwecke der Grunderwerbsteuer rechtlich zugerechnet wird. Diese Zurechnung kann von rein zivilrechtlichen Überlegungen abweichen, folgt aber eigenen steuerlichen Maßstäben. Eine Treuhandvereinbarung liegt vor, wenn ein Treuhänder Rechte im eigenen Namen, aber im Innenverhältnis für Rechnung oder im Interesse eines Treugebers hält. Im entschiedenen Fall bezog sich die Treuhand jedoch nur auf den Gesellschaftsanteil und nicht unmittelbar auf das Grundstück selbst.
Genau an diesem Punkt setzt die Entscheidung an. Gehört ein Grundstück zum Vermögen einer Personengesellschaft, bleibt es der Gesellschaft grunderwerbsteuerlich zugeordnet, auch wenn ein beteiligter Gesellschafter mit einem Dritten vereinbart, seinen Anteil treuhänderisch für diesen zu halten. Allein diese auf den Anteil bezogene Treuhand löst den Tatbestand des § 1 Abs. 2 des Grunderwerbsteuergesetzes nicht aus. Für Unternehmen bedeutet das mehr Rechtssicherheit bei der Abgrenzung zwischen einer bloßen Treuhand auf Gesellschafterebene und einer steuerlich relevanten Änderung in der Grundstückszurechnung.
Treuhandvereinbarung und KG-Anteile: Was die Entscheidung konkret bedeutet
Der Bundesfinanzhof trennt sauber zwischen dem Grundstück der Gesellschaft und dem Gesellschaftsanteil des Gesellschafters. Diese Unterscheidung ist juristisch zentral. Eine Personengesellschaft ist eine Gesellschaft, bei der sich mehrere Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen und bei der jedenfalls ein Teil der Gesellschafter persönlich haftet oder mitgliedschaftlich beteiligt ist. Hält eine solche Gesellschaft Grundbesitz, ist nicht jeder Vorgang auf Ebene der Gesellschafter automatisch so zu behandeln, als werde über das Grundstück selbst verfügt.
Die bloße Begründung einer Treuhand an einem Kommanditanteil verschiebt nach der Entscheidung noch nicht die grunderwerbsteuerliche Zuordnung des Grundstücks. Das heißt: Das Grundstück bleibt weiterhin der grundbesitzenden Personengesellschaft zugeordnet. Damit wird zugleich klargestellt, dass eine rein schuldrechtliche Bindung zwischen Treuhänder und Treugeber noch keine unmittelbare Herrschaft über das Gesellschaftsgrundstück vermittelt, die den Tatbestand des § 1 Abs. 2 des Grunderwerbsteuergesetzes erfüllen würde.
Gleichzeitig weist das Gericht darauf hin, dass der spätere Erwerb der unmittelbaren Beteiligung an der grundbesitzenden Personengesellschaft durch den Treugeber vom Treuhänder sehr wohl grunderwerbsteuerlich relevant sein kann. Erfüllt dieser Übergang die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen, kommt der Tatbestand des § 1 Abs. 2a Satz 1 des Grunderwerbsteuergesetzes in Betracht. Dieser Tatbestand erfasst vereinfacht gesagt Veränderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft, wenn innerhalb des gesetzlich maßgeblichen Rahmens Anteile auf neue Gesellschafter übergehen.
Für die Vertragsgestaltung ist das ein entscheidender Befund. Die Treuhandvereinbarung selbst ist nicht automatisch der steuerliche Endpunkt der Prüfung. Vielmehr muss der gesamte Vorgang mit Blick auf spätere Übertragungen der unmittelbaren Beteiligung betrachtet werden. Gerade bei Nachfolgestrukturen, Beteiligungsmodellen oder konzernnahen Umstrukturierungen kann die steuerliche Belastung erst in einem nachgelagerten Schritt entstehen.
Praxisfolgen für Unternehmen, Immobiliengesellschaften und Berater
In der Unternehmenspraxis sollte jede Treuhand an Anteilen einer grundbesitzenden Kommanditgesellschaft sorgfältig dokumentiert und in ihrem wirtschaftlichen Gehalt geprüft werden. Die Entscheidung macht deutlich, dass die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung präzise zwischen Anteilsebene und Grundstücksebene unterscheiden. Für Unternehmen mit Immobilienvermögen, für Projektgesellschaften und auch für mittelständische Holdingstrukturen ist deshalb eine rein gesellschaftsrechtliche Betrachtung nicht ausreichend.
Besonders relevant ist das für Familienunternehmen, die Beteiligungen intern neu ordnen, ohne das Grundstück selbst übertragen zu wollen. Ebenso betrifft es Joint Ventures, bei denen ein Gesellschafter zunächst formal beteiligt bleibt, wirtschaftlich aber bereits für einen Investor oder Mitgesellschafter handelt. In solchen Fällen darf nicht vorschnell angenommen werden, dass bereits mit Abschluss der Treuhandvereinbarung Grunderwerbsteuer ausgelöst wird. Umgekehrt wäre es ebenso riskant, spätere Übertragungen der unmittelbaren Beteiligung zu unterschätzen.
Für Steuerberatende und Finanzinstitutionen folgt daraus, dass Due Diligence Prüfungen bei grundbesitzenden Personengesellschaften nicht nur auf die Eigentumslage am Grundstück, sondern auch auf die Entwicklung des Gesellschafterbestands und auf schuldrechtliche Nebenabreden ausgedehnt werden sollten. Eine Due Diligence ist die systematische rechtliche und steuerliche Prüfung eines Sachverhalts oder Zielobjekts vor einer Transaktion. Gerade bei Finanzierungen, Anteilskäufen und Restrukturierungen kann eine fehlerhafte Einordnung erhebliche Folgekosten verursachen.
Auch für kleine Unternehmen und den Mittelstand ist die Aussage praxisnah. Viele halten betriebliche Immobilien nicht direkt, sondern über eine Personengesellschaft. Wird in diesem Umfeld mit Treuhandmodellen gearbeitet, etwa aus haftungsrechtlichen, familiären oder finanzierungsbezogenen Gründen, sollte die steuerliche Wirkung immer entlang des konkreten Erwerbsvorgangs geprüft werden. Maßgeblich ist nicht die Bezeichnung im Vertrag, sondern die rechtliche und wirtschaftliche Struktur des Vorgangs.
Grunderwerbsteuer sicher gestalten und Risiken früh erkennen
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom 25.03.2026, Az. II R 30/25, schafft wichtige Orientierung: Eine allein auf Gesellschaftsanteile bezogene Treuhandvereinbarung führt bei einer grundbesitzenden Personengesellschaft nicht dazu, dass das Grundstück grunderwerbsteuerlich anders zugerechnet wird. Damit wird der Tatbestand des § 1 Abs. 2 des Grunderwerbsteuergesetzes durch die bloße Treuhand an dem Anteil nicht erfüllt. Steuerlich brisant kann jedoch der spätere Erwerb der unmittelbaren Beteiligung durch den Treugeber werden, wenn die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2a Satz 1 des Grunderwerbsteuergesetzes vorliegen.
Für die Praxis lautet die zentrale Konsequenz, Treuhandgestaltungen nicht isoliert, sondern als Teil der gesamten Beteiligungsbewegung zu analysieren. Wer Immobilien in Personengesellschaften hält, sollte gesellschaftsrechtliche Änderungen, Treuhandabreden und spätere Anteilserwerbe eng aufeinander abstimmen, damit keine unerwarteten Belastungen mit Grunderwerbsteuer entstehen. Wir begleiten kleine und mittelständische Unternehmen bei der steuerlich sauberen Gestaltung solcher Strukturen und verbinden diese Beratung mit einem klaren Fokus auf Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung. Gerade im Mittelstand lassen sich durch standardisierte Abläufe, digitale Transparenz und belastbare steuerliche Prozesse erhebliche Kostenersparungen erzielen, wovon Mandanten unterschiedlichster Branchen in unserer Kanzlei nachhaltig profitieren.
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