Grunderwerbsteuer bei eigenen GmbH-Anteilen: worum es geht
In der Praxis wird der Erwerb eigener Anteile durch eine Gesellschaft häufig als rein gesellschaftsrechtlicher Vorgang betrachtet. Sobald jedoch eine grundbesitzende GmbH betroffen ist, kann derselbe Vorgang grunderwerbsteuerliche Folgen auslösen, ohne dass überhaupt ein Grundstück direkt übertragen wird. Kernpunkt ist die sogenannte Anteilsvereinigung. Damit ist im Grunderwerbsteuerrecht eine gesetzlich definierte Situation gemeint, in der Beteiligungen an einer grundbesitzenden Gesellschaft so zusammenlaufen, dass der Gesetzgeber den Vorgang einem Grundstückserwerb gleichstellt und deshalb Grunderwerbsteuer auslöst. Maßgeblich ist nicht, ob die Immobilie im Grundbuch den Eigentümer wechselt, sondern ob eine bestimmte Beteiligungsschwelle erreicht wird.
Der Bundesfinanzhof hat in seinem Urteil II R 24/22 vom 22.10.2025 entschieden, dass eine Anteilsvereinigung auch dann vorliegen kann, wenn eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile erwirbt und sich dadurch der rechnerische Anteil eines Gesellschafters an den nicht von der GmbH selbst gehaltenen Anteilen auf mindestens 95 Prozent erhöht. Entscheidend ist dabei ausdrücklich eine Betrachtung, bei der die von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile nicht in die Quote einbezogen werden. Damit ist das Risiko für Grunderwerbsteuer nicht auf klassische Anteilskäufe zwischen Gesellschaftern beschränkt, sondern erfasst auch Konstellationen, in denen die GmbH selbst Anteile zurückkauft, etwa im Rahmen einer Gesellschaftertrennung, der Nachfolgegestaltung oder einer kapitalmarktnahen Strukturierung.
Für kleine und mittelständische Unternehmen ist das besonders relevant, weil der Rückkauf eigener Anteile oft als pragmatischer Weg zur Bereinigung von Gesellschafterstrukturen gewählt wird. Bei immobilienhaltenden GmbHs, etwa in der Verwaltung von Betriebsgrundstücken, bei familiengeführten Unternehmensgruppen oder bei spezialisierten Immobiliengesellschaften, kann die Grunderwerbsteuerbelastung dabei ungewollt entstehen und die Transaktion wirtschaftlich deutlich verändern.
Anteilsvereinigung bei der grundbesitzenden GmbH: 95 Prozent im Blick
Die entscheidende Schwelle lag im Streitjahr 2010 bei mindestens 95 Prozent nach dem Grunderwerbsteuergesetz in der damaligen Fassung. Der Bundesfinanzhof stellt klar, dass es für die grunderwerbsteuerliche Beurteilung auf die rechnerische Beteiligung an den Anteilen ankommt, die nicht von der Gesellschaft selbst gehalten werden. Der Gedanke dahinter ist, dass eigene Anteile gesellschaftsrechtlich zwar existieren können, für die Zuordnung der wirtschaftlichen Herrschaft innerhalb der Gesellschafterstruktur aber eine andere Rolle spielen. Wenn die GmbH eigene Anteile hält, reduziert sich der „freie“ Bestand, der bei den Gesellschaftern verbleibt. Erreicht ein Gesellschafter in diesem verbleibenden Bestand mindestens 95 Prozent, ist der Tatbestand der Anteilsvereinigung erfüllt, obwohl sich an seiner nominellen Beteiligung an der Gesamtheit der ausgegebenen Anteile möglicherweise gar nichts geändert hat.
Praktisch bedeutet das: Nicht nur die Frage „Wie viele Geschäftsanteile hält A?“ ist relevant, sondern auch „Wie viele Geschäftsanteile hält die GmbH selbst?“ und vor allem „Wie verteilt sich der verbleibende Anteilbesitz unter den Gesellschaftern?“. Gerade bei Rückkäufen, Einziehungen oder Zwischenerwerben durch die Gesellschaft kann sich die Quote einzelner Gesellschafter rechnerisch nach oben verschieben, ohne dass sie aktiv Anteile hinzugekauft haben. Die Entscheidung gilt ausdrücklich auch dann, wenn mehrere Gesellschafter die nicht von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile halten. Die grunderwerbsteuerliche Prüfung darf also nicht mit dem Hinweis abgekürzt werden, es gebe ja noch weitere Gesellschafter; entscheidend ist, ob ein Gesellschafter die 95-Prozent-Grenze in dem relevanten Rechenkreis erreicht.
Für Steuerberatung und Finanzinstitutionen, die Transaktionen strukturieren oder finanzieren, folgt daraus ein klarer Prüfauftrag: Bei jeder Veränderung im Beteiligungsbestand einer grundbesitzenden GmbH muss die Beteiligungsquote nach dieser Methodik simuliert werden, bevor Verträge geschlossen oder Schritte vollzogen werden. Das betrifft insbesondere Konstellationen mit Gesellschafteraustritt gegen Abfindung, Rückerwerb eigener Anteile zur Vermeidung eines Verkaufs an Dritte, sowie Umstrukturierungen in Unternehmensgruppen, in denen Immobilien in einer GmbH gebündelt sind und die operative Gesellschaft von dort getrennt geführt wird.
Anzeigepflichten und Festsetzungsfrist: warum Vollständigkeit zählt
Das Urteil behandelt außerdem einen für die Praxis oft unterschätzten Punkt: die grunderwerbsteuerliche Anzeige und deren Auswirkung auf die Festsetzungsfrist. Die Festsetzungsfrist ist der Zeitraum, innerhalb dessen die Finanzverwaltung eine Steuer festsetzen darf. Eine Anlaufhemmung bedeutet, dass der Beginn dieser Frist hinausgeschoben wird, bis bestimmte Mitwirkungshandlungen erfolgt sind. Der Bundesfinanzhof führt aus, dass einer Anzeige nach dem Grunderwerbsteuergesetz keine die Anlaufhemmung beendende Wirkung zukommt, wenn die für die Besteuerung erforderlichen Angaben in Bezug auf die Grundstücke vollständig fehlen. Damit genügt es nicht, irgendeine Anzeige „pro forma“ abzugeben. Fehlen grundlegende Informationen zu den betroffenen Grundstücken, wird der Fristenlauf nicht zuverlässig in Gang gesetzt.
Für Unternehmen und Berater ist das aus zwei Gründen kritisch. Erstens bleibt das Risiko einer späteren Steuerfestsetzung länger bestehen, was die Transaktionssicherheit beeinträchtigt. Zweitens kann eine Finanzierung oder ein Verkaufsvorhaben Jahre später durch eine nachträgliche Grunderwerbsteuerfestsetzung belastet werden, wenn sich herausstellt, dass die Anzeige unvollständig war. Gerade bei immobilienhaltenden Strukturen im Mittelstand ist die Dokumentationsqualität häufig heterogen, weil Immobilieninformationen nicht immer sauber mit der gesellschaftsrechtlichen Akte verbunden sind. In Unternehmensgruppen, Pflegeeinrichtungen mit eigener Immobilien-GmbH oder bei Krankenhausträgern mit mehreren Objektgesellschaften kommt hinzu, dass Grundstücksdaten und Zuordnungen über Jahre hinweg gewachsen sind. Hier ist eine konsequente, vollständige Datenbasis entscheidend.
Praxisgerecht ist daher, bereits vor Umsetzung des Anteilserwerbs oder des Rückkaufs eigener Anteile sicherzustellen, dass die Grundstücke, auf die sich die grunderwerbsteuerliche Betrachtung bezieht, eindeutig identifiziert sind und die hierfür erforderlichen Angaben strukturiert vorliegen. Nur so kann eine Anzeige ihren Zweck erfüllen und gleichzeitig die steuerliche Verfahrenslage beherrschbar bleiben.
Praxisfolgen und Umsetzung: Transaktionen sicher strukturieren
Aus dem Urteil II R 24/22 vom 22.10.2025 lässt sich für die Gestaltungspraxis eine klare Leitlinie ableiten: Der Erwerb eigener Anteile durch eine grundbesitzende GmbH ist grunderwerbsteuerlich nicht neutral, sondern kann eine Anteilsvereinigung auslösen, wenn dadurch ein Gesellschafter rechnerisch mindestens 95 Prozent der nicht von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile erreicht. In der Umsetzung heißt das, dass gesellschaftsrechtliche Schritte wie Rückkauf, Einziehung oder treasury-ähnliche Bestände bei GmbHs steuerlich wie eine Veränderung der Beteiligungslandschaft zu behandeln sind, auch wenn kein Gesellschafter aktiv zukauft.
Für Unternehmende empfiehlt sich, Transaktionsszenarien vorab durchzurechnen und nicht erst im Nachgang zu klären, ob eine grunderwerbsteuerliche Schwelle überschritten wurde. Für Steuerberatende folgt die Notwendigkeit, die Beteiligungsquote in dem vom Gericht vorgegebenen Rechenansatz zu ermitteln und Mandanten bei der Vertragsgestaltung darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaft selbst als Anteilseignerin die Quotenmechanik verändern kann. Für Finanzinstitutionen ist die Erkenntnis relevant, weil Grunderwerbsteuer eine erhebliche Liquiditätswirkung entfalten kann und damit Covenants, Kaufpreisallokationen und die Tragfähigkeit einer Finanzierung beeinflusst.
Ebenso wichtig ist die verfahrensrechtliche Seite: Anzeigen im Zusammenhang mit grunderwerbsteuerlichen Tatbeständen müssen inhaltlich so vollständig sein, dass die Grundstücksangaben nicht fehlen. Andernfalls drohen verlängerte Unsicherheiten in der Steuerfestsetzung. Wer die steuerliche Belastung, den Zeitplan und die Dokumentation sauber aufsetzt, reduziert nicht nur Steuer- und Haftungsrisiken, sondern gewinnt auch Geschwindigkeit in der Umsetzung, etwa bei Nachfolgen, Gesellschafterwechseln oder Umstrukturierungen.
Im Fazit lässt sich festhalten, dass bei grundbesitzenden GmbHs der Rückkauf eigener Anteile eine grunderwerbsteuerliche Zäsur sein kann und daher zwingend in die steuerliche Strukturierung gehört. Unsere Kanzlei unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen dabei, solche Vorgänge digital gestützt zu analysieren und Prozesse in Buchhaltung und Dokumentation so zu optimieren, dass Risiken früh erkannt und durch effizientere Abläufe spürbare Kostenersparnisse realisiert werden.
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