Die aktuelle Entscheidung des Bundesfinanzhofs zur steuerlichen Behandlung der Übertragung von GmbH-Anteilen im Zuge eines Ehevertrags verdeutlicht einmal mehr, wie eng Zivilrecht und Steuerrecht miteinander verzahnt sind und welche erheblichen Auswirkungen rechtliche Gestaltungen auf die Steuerlast haben können. Besonders für Unternehmerinnen und Unternehmer, die Anteile an einer GmbH halten, sowie für Steuerberater und Finanzinstitutionen ist das Urteil von unmittelbarem Interesse, weil es Fragen zur steuerlichen Behandlung von Vermögensübertragungen im ehelichen Kontext aufwirft und praxisnahe Hinweise für die Vertragsgestaltung liefert.
Übertragung von GmbH-Anteilen im Zugewinnausgleich und rechtlicher Hintergrund
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 9. Mai 2025 (Az. IX R 4/23) klargestellt, dass die Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines ehevertraglich vereinbarten Zugewinnausgleichs grundsätzlich als steuerpflichtiger Veräußerungsvorgang nach § 17 Einkommensteuergesetz gewertet wird. Dieser Paragraf erfasst die Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, wenn der Anteilseigner in den letzten fünf Jahren zu mindestens einem Prozent beteiligt war. Im entschiedenen Fall hatten Eheleute durch den Abschluss einer Gütertrennungsvereinbarung einen Zugewinnausgleichsanspruch ausgelöst, den der Ehemann durch die Übertragung von GmbH-Anteilen erfüllen wollte. Beide Ehepartner gingen aufgrund steuerlicher Beratung davon aus, dass dieser Vorgang steuerneutral bleiben würde.
Das Finanzamt sah dies anders und behandelte die Übertragung als steuerpflichtigen Vorgang, womit ein Veräußerungsgewinn festgestellt und der Einkommensteuer unterworfen wurde. Die Steuerbelastung führte letztlich dazu, dass die Eheleute ihre notarielle Vereinbarung nachträglich abänderten und anstelle der Anteilsübertragung eine Geldzahlung vereinbarten. In diesem Zusammenhang stellte sich die Frage, ob diese Rückabwicklung auch steuerlich rückwirkend berücksichtigt werden kann.
Rechtliche Würdigung und steuerrechtliche Begründung
Der Bundesfinanzhof bestätigte die Auffassung der Vorinstanz, dass eine steuerliche Rückabwicklung in Ausnahmefällen zulässig ist. Maßgeblich war hierbei, dass die ursprüngliche Vereinbarung auf einem beidseitigen Irrtum über die steuerlichen Folgen beruhte und dieser Irrtum die Geschäftsgrundlage des Vertrags bildete. Der Grundsatz der Geschäftsgrundlage spielt in der Vertragslehre eine bedeutende Rolle und erlaubt es, Verträge anzupassen oder aufzuheben, wenn eine wesentliche, für beide Parteien erkennbare und von ihnen vorausgesetzte Umstandsbasis nachträglich wegfällt oder von vornherein verkannt wurde.
Für die steuerliche Anerkennung einer rückwirkenden Änderung ist entscheidend, dass der Irrtum bereits bei Vertragsschluss bestand, beide Vertragspartner gleichermaßen betraf und dass die Rückabwicklung nicht lediglich eine nachträgliche Steueroptimierung darstellt. Nach Ansicht des Gerichts ist es dabei nicht erforderlich, dass in der Ursprungsurkunde ausdrücklich auf mögliche steuerliche Konsequenzen hingewiesen wird. Auch das nachträgliche Ersetzen der Anteilsübertragung durch eine Geldzahlung konnte somit steuerlich so behandelt werden, als wäre die ursprüngliche Übertragung nie erfolgt.
Die Entscheidung macht allerdings deutlich, dass diese Möglichkeit nur eng begrenzt ist und nicht pauschal auf jede Vertragsänderung übertragen werden kann. Sie bleibt auf echte Fehlvorstellungen über die maßgebliche steuerliche Grundlage beschränkt und ist damit klar von Gestaltungen abzugrenzen, die lediglich der Steuervermeidung dienen sollen.
Relevanz und praktische Folgen für Unternehmer, Berater und Institutionen
Die Rechtsprechung hat erhebliche Praxisrelevanz für unterschiedliche Unternehmensformen. Für kleine Unternehmen, die oft stark von den familiären Verhältnissen ihrer Inhaber geprägt sind, zeigt das Urteil, dass ehevertragliche Gestaltungen direkt Einfluss auf die Steuerlast haben können. Ein Fehlverständnis über steuerliche Konsequenzen kann hier schnell zu unerwarteten Steuerforderungen führen, die auch die Liquidität belasten können. Mittelständische Unternehmen, die GmbH-Strukturen nutzen, stehen häufig vor der Frage, wie Gesellschaftsanteile im privaten Kontext, sei es durch Schenkung, Vererbung oder ehevertragliche Regelungen, übertragen werden können. Gerade bei diesen Zielgruppen ist eine genaue steuerliche und zivilrechtliche Abstimmung zwingend erforderlich, um spätere steuerliche Überraschungen zu vermeiden.
Für spezialisierte Einrichtungen wie Krankenhäuser in Trägerschaft einer GmbH oder Pflegeeinrichtungen, die häufig in komplexen Gesellschafterstrukturen organisiert sind, kann die Entscheidung ebenfalls von Bedeutung sein. Da hier oftmals Ehegatten als Mitgesellschafter auftreten oder gesellschaftsrechtliche Beteiligungen zur Regelung von Nachfolgen oder Vermögen genutzt werden, ist eine präzise Prüfung der steuerlichen Folgen solcher Übertragungen von zentraler Bedeutung. Auch Onlinehändler, die in Form einer GmbH oder UG tätig sind, sollten diese Entwicklung im Blick haben, wenn es um die private Vermögensplanung im Rahmen von Eheverträgen oder Scheidungen geht.
Für Steuerberater und Finanzinstitutionen ergibt sich aus dem Urteil die Notwendigkeit, Mandanten nicht nur hinsichtlich der steuerlich unmittelbaren Folgen einer Anteilsübertragung zu beraten, sondern auch die vertragliche Gestaltung so abzusichern, dass spätere Korrekturen nur im absolut notwendigen Rahmen erforderlich werden. Hier können frühzeitige Gestaltungsüberlegungen erheblich dazu beitragen, Risiken zu vermeiden und Rechtssicherheit zu schaffen.
Schlussfolgerung und Ausblick für die Unternehmenspraxis
Das Urteil des Bundesfinanzhofs bringt Klarheit in einer Frage, die für viele Unternehmer und Ehegatten mit Gesellschaftsanteilen von hoher Relevanz ist. Es verdeutlicht, dass die Rückabwicklung versehentlich falsch gestalteter Verträge steuerlich anerkannt werden kann, wenn ein beidseitiger und fundamentaler Irrtum über die Geschäftsgrundlage vorliegt. Diese Möglichkeit bleibt jedoch eine seltene Ausnahme und sollte keinesfalls als generelles Instrument zur steuerlichen Optimierung verstanden werden. Für die Praxis bedeutet dies, dass eine sorgfältige Steuerplanung und Vertragsgestaltung im Vorfeld alternativlos ist, um solche Risiken noch vor ihrer Entstehung zu vermeiden.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei genau diesen Herausforderungen. Wir haben uns darauf spezialisiert, Buchhaltungs- und Steuerprozesse zu digitalisieren und dadurch erhebliche Kostenvorteile und Effizienzsteigerungen zu erzielen. Von der vorausschauenden Steuerplanung bis zur Prozessoptimierung in der Finanzbuchhaltung unterstützen wir Unternehmen aller Branchen und Größenordnungen dabei, rechtliche Möglichkeiten optimal zu nutzen und gleichzeitig ihre administrativen Abläufe nachhaltig zu verbessern.
Gerichtsentscheidung lesen
