Buchwertübertragung nach dem Umwandlungssteuergesetz – aktuelle Rechtslage und Bedeutung
Mit seiner Entscheidung vom 2. Oktober 2025 (BFH, IV R 14/25) hat der Bundesfinanzhof erneut eine zentrale Frage des Umwandlungssteuerrechts präzisiert. Im Mittelpunkt stand die praktische Anwendung des Buchwertantrags nach § 3 Absatz 2 des Umwandlungssteuergesetzes sowie die gewerbesteuerliche Behandlung von Übernahmeverlusten nach § 18 Absatz 2 Satz 1 Umwandlungssteuergesetz. Diese Klärung ist für kleine und mittelständische Unternehmen, aber auch für steuerlich beratende Kanzleien und Finanzinstitute von erheblicher Tragweite, da sie die Gestaltungsspielräume bei Umstrukturierungen klar definiert und Rechtssicherheit schafft. Besonders für Unternehmensgruppen, die Verschmelzungen oder Einbringungen planen, verdeutlicht das Urteil, wie wichtig eine präzise Antragstellung und Dokumentation im Rahmen notarieller Urkunden ist.
Der Sachverhalt betraf eine GmbH & Co. KG, die mehrere Tochter- und Enkelgesellschaften auf sich verschmolz. Streitentscheidend war, ob der Buchwertantrag ordnungsgemäß gestellt wurde und inwieweit die im Zuge der Verschmelzung entstandenen Übernahmeverluste gewerbesteuerlich zu berücksichtigen sind. Diese Fragen sind für viele Betriebe relevant – von Pflegeeinrichtungen über produzierende Mittelstandsunternehmen bis hin zu Onlinehändlern –, da sie zeigen, wie Umwandlungen steuerneutral gestaltet werden können, ohne ungewollte Belastungen auszulösen.
Rechtliche Würdigung und zentrale Aussagen der Entscheidung
Der Bundesfinanzhof hat klargestellt, dass ein Buchwertantrag nach § 3 Absatz 2 Satz 1 Umwandlungssteuergesetz keine besondere Form erfordert. Entscheidend ist allein, dass der Antrag rechtzeitig, das heißt bis zur Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz, gegenüber dem zuständigen Finanzamt erklärt wurde. Eine in der notariellen Verschmelzungsurkunde enthaltene Antragsklausel genügt, sofern der Notar dem Finanzamt eine beglaubigte Abschrift übermittelt. Damit kann eine formfreie Antragstellung auch in der notariellen Urkunde wirksam erfolgen, wenn die Erklärung eindeutig den Willen zum Ansatz der Buchwerte erkennen lässt.
Die Entscheidung betont zugleich, dass ein Antrag nur von der übertragenden Gesellschaft selbst oder ihrem Rechtsnachfolger gestellt werden kann. Eine bloße interne Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien ohne Bezug zum Finanzamt reicht nicht aus. Ebenso stellte der Bundesfinanzhof klar, dass der Ansatz der Buchwerte in der Schlussbilanz nicht zwingend vorliegen muss, sofern der Antrag selbst wirksam erklärt wurde. Diese Linie stärkt die Rechtssicherheit für Unternehmensumwandlungen, indem sie auf die materielle Erklärungshandlung abstellt, nicht auf formale Bilanzierungsschritte.
Besonders praxisrelevant ist die zweite Kernaussage des Urteils: Übernahmegewinne und Übernahmeverluste sind nach § 18 Absatz 2 Satz 1 Umwandlungssteuergesetz grundsätzlich gewerbesteuerlich nicht zu erfassen. Der Bundesfinanzhof sieht darin eine sachliche Steuerbefreiung, die mit dem Grundgesetz vereinbar ist. Damit knüpft die Rechtsprechung an frühere Entscheidungen an und bestätigt, dass stille Reserven oder Verluste, die durch die Buchwertfortführung entstehen, nicht Bestandteil der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage werden. Diese Klarheit ist insbesondere für Konzerne und Unternehmensverbünde von Bedeutung, deren gesellschaftsrechtliche Strukturänderungen regelmäßig Fragen zur Steuerneutralität aufwerfen.
Folgen für Unternehmen, Steuerberatung und Finanzinstitutionen
Für kleine und mittelständische Unternehmen, aber auch für größere Strukturen im Pflegewesen oder im Gesundheitssektor, bringt das Urteil eine deutliche Vereinfachung der steuerlichen Handhabung im Rahmen von Verschmelzungen. Wer Unternehmensumwandlungen plant, sollte künftig den Buchwertantrag explizit in die notarielle Urkunde aufnehmen. Damit wird das Risiko vermieden, dass formale Versäumnisse zu einer zwangsweisen Aufdeckung stiller Reserven führen. Steuerberatende Kanzleien können daraus ableiten, dass eine präzise Kommunikation mit dem Notariat und dem Finanzamt unerlässlich ist, um den Antrag im Sinne der Rechtsprechung wirksam zu gestalten.
Auch Finanzinstitute, die Umstrukturierungsvorgänge finanzieren, profitieren mittelbar von der höheren Rechtssicherheit. Für sie zählt vor allem die Gewissheit, dass die steuerlichen Effekte einer Verschmelzung planbar bleiben und die Ertragskraft des fusionierten Unternehmens nicht durch unvorhergesehene Steuerbelastungen geschmälert wird. Gerade im digitalen Handel oder in Pflegebetrieben, in denen Zusammenschlüsse und Integration von Gesellschaften zunehmend zur strategischen Neuausrichtung genutzt werden, schützt die Entscheidung vor steuerlicher Überraschung. Unternehmen sollten jedoch beachten, dass trotz der Buchwertfortführung entstehende Übernahmeverluste handelsrechtlich erfasst werden können, steuerlich aber wirkungslos bleiben. Dies kann die Bilanzanalyse gegenüber Banken oder Investoren beeinflussen und sollte im Reporting frühzeitig adressiert werden.
Steuerlich beratende Fachkräfte müssen zudem den engen zeitlichen Rahmen des § 3 Absatz 2 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz im Blick behalten. Der Antrag ist spätestens bei Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz zu stellen – eine nachträgliche Erklärung wird vom Finanzamt nicht anerkannt. Der Bundesfinanzhof verdeutlichte darüber hinaus, dass die Prüfung des Antrags im Rahmen der Gewinnfeststellung oder des Gewerbesteuermessbescheids möglich bleibt, wodurch Unternehmen auch nach einer Umwandlung noch Rechtsschutz wahren können.
Praxisorientiertes Fazit und Handlungsempfehlungen
Die Entscheidung schafft für Unternehmerinnen und Unternehmer, für Onlinehändler ebenso wie für Pflegeeinrichtungen und Krankenhäuser, ein höheres Maß an Klarheit und Planungssicherheit im Umgang mit Umwandlungen. Wer Gesellschaften verschmilzt oder Teilbetriebe überträgt, kann weiterhin den Vorteil steuerneutraler Buchwertansätze nutzen, sofern der Antrag rechtzeitig und wirksam gestellt wird. Der Bundesfinanzhof unterstreicht dabei den Grundsatz der materiellen Betrachtung – der Wille zur Buchwertfortführung ist ausschlaggebend, nicht die Form der Antragstellung. Übernahmeverluste sind nach der aktuellen Rechtsprechung dauerhaft gewerbesteuerfrei, was Umstrukturierungen attraktiver und finanziell kalkulierbarer macht.
Aus Sicht der Praxis sollten Unternehmerinnen und Unternehmer ihren Notar frühzeitig in die steuerliche Planung einbeziehen, damit der Antrag auf Buchwertübertragung eindeutig und adressatengerecht formuliert wird. Steuerberaterinnen und Steuerberater sind gefordert, den Antragstext zu prüfen und die Kommunikation mit dem Finanzamt zu dokumentieren. Wer diese Punkte beachtet, kann Umwandlungen effizient, steuerlich sicher und digital unterstützt abwickeln. Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei solchen Prozessen umfassend. Wir sind auf die Digitalisierung von Buchhaltungsabläufen und Prozessoptimierung spezialisiert, wodurch wir für unsere Mandanten regelmäßig erhebliche Kosten- und Zeitvorteile realisieren. Diese Erfahrung setzen wir gezielt ein, um Umwandlungen, Verschmelzungen und steuerliche Integrationen wirtschaftlich und rechtlich optimal zu gestalten.
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