Vorgefertigtes Konzept und Steuerstundungsmodell im Fokus: Hintergrund der Entscheidung
Mit seiner Entscheidung vom 2. Oktober 2025 (Az. IV R 13/23) hat der Bundesfinanzhof eine für die steuerliche Praxis bedeutsame Klarstellung zur Anwendung des § 15b des Einkommensteuergesetzes getroffen. Im Mittelpunkt steht die Frage, wann ein sogenanntes vorgefertigtes Konzept und damit ein Steuerstundungsmodell im Sinne dieser Vorschrift vorliegt. § 15b Einkommensteuergesetz beschränkt den Verlustausgleich, wenn eine modellhafte Gestaltung darauf abzielt, steuerliche Vorteile durch anfängliche Verluste zu erreichen. Das Urteil betrifft eine GmbH & Co. KG, die Windkraftanlagen betreibt und deren Gründung sowie Kapitalbeschaffung in zeitlicher Nähe erfolgten. Der Bundesfinanzhof hob die vorinstanzliche Entscheidung des Finanzgerichts Nürnberg auf und verwies die Sache zur erneuten Prüfung zurück. Entscheidend war, ob zum Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung im Jahr 2011 bereits ein aus Sicht der Initiatoren vorgefertigtes Anlagekonzept bestand oder ob es sich noch um eine offene Investitionsplanung handelte, die erst im Folgejahr konkrete Gestalt annahm.
Im Kern verdeutlicht die Entscheidung, dass allein der Umstand, dass Investitionsvorbereitungen – etwa Vollwartungsverträge oder Finanzierungsverhandlungen – bereits vorliegen, noch kein vorgefertigtes Konzept im Sinne des § 15b Einkommensteuergesetz begründet. Vielmehr muss die Struktur des Investments, insbesondere in Bezug auf Kapitalbeschaffung, Gesellschafterbeteiligung und wirtschaftliche Abläufe, bereits vor der eigentlichen Investitionsentscheidung feststehen. Dies war nach Auffassung des Bundesfinanzhofs im Streitfall nicht hinreichend festgestellt. Das Gericht betonte damit die Bedeutung einer differenzierten, einzelfallbezogenen Analyse für alle Formen unternehmerischer Beteiligungen, insbesondere bei Fonds- und Projektgesellschaften.
Rechtliche Begründung und Abgrenzung der modellhaften Gestaltung
Der Bundesfinanzhof bekräftigte seine bisherige Linie, wonach für die Annahme eines Steuerstundungsmodells mehrere rechtliche Voraussetzungen kumulativ vorliegen müssen. Zentral ist, dass eine modellhafte Gestaltung darauf gerichtet ist, Verluste in der Anfangsphase einer Investition zu erzeugen und mit anderen Einkünften zu verrechnen. Nach der gesetzlichen Definition des § 15b Absatz 2 Einkommensteuergesetz handelt es sich um ein Steuerstundungsmodell, wenn einem Steuerpflichtigen auf der Grundlage eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten wird, in der Anfangsphase steuerlich wirksame Verluste zu erzielen.
Wesentlich ist, dass dieses Konzept nicht erst während der Investition oder durch das zufällige Zusammenwirken einzelner Entscheidungen entsteht, sondern bereits im Vorfeld planmäßig von einem Dritten oder Initiator entwickelt wird. Das Gericht versteht unter einem vorgefertigten Konzept eine von einem Anbieter entworfene, standardisierte Vertrags- und Investitionsstruktur, die für eine Vielzahl von Anlegern gleichartig angelegt ist. Diese Struktur zeichnet sich typischerweise dadurch aus, dass der Investor im Wesentlichen passiv bleibt und keinen maßgeblichen Einfluss auf die Gestaltung des Projekts nehmen kann. Er soll vielmehr lediglich ein bestehendes Angebot annehmen, ähnlich wie bei geschlossenen Fonds oder vergleichbaren Beteiligungsmodellen.
Zur Verdeutlichung führte der Bundesfinanzhof aus, dass selbst ein wirtschaftlich sinnvolles oder nachhaltiges Projekt ein Steuerstundungsmodell sein kann, sofern die steuerliche Verlustphase bewusst integraler Bestandteil des Konzepts ist. Entscheidend ist nicht, ob die Investition betriebswirtschaftlich vernünftig ist, sondern ob das zugrunde liegende Modell vorrangig auf die zeitliche Vorverlagerung steuerlicher Effekte setzt. Das Gericht hob hervor, dass die Beurteilung stets für jeden Anleger einzeln vorzunehmen ist. Es reicht nicht aus, ein Pauschalurteil über die gesamte Gesellschaft zu fällen, da die Einflussmöglichkeiten und Motivlagen der einzelnen Beteiligten unterschiedlich ausgeprägt sein können.
Konsequenzen für Unternehmen, Investoren und steuerliche Beratungspraxis
Die Entscheidung hat erhebliche praktische Bedeutung, insbesondere für mittelständische Unternehmen, die über projektbezogene Gesellschaftsformen investieren, sowie für steuerberatende Kanzleien, Finanzinstitute und Wirtschaftsprüfende. Für Betreiber von Pflegeeinrichtungen, Krankenhäusern oder Energieprojekten, aber auch für Onlinehändler, die Immobilien oder technische Infrastruktur über Gesellschaftsmodelle finanzieren, schafft die Entscheidung mehr Rechtssicherheit hinsichtlich der Verlustverrechnung. Wer Kapital über Beteiligungsstrukturen einsammelt, muss künftig noch genauer dokumentieren, wann ein Geschäftsmodell und dessen Struktur entwickelt sowie wann Investoren eingebunden wurden. Nur so lässt sich vermeiden, dass das Finanzamt im Rahmen einer Außenprüfung oder Betriebsprüfung ein Steuerstundungsmodell unterstellt und dadurch der Verlustausgleich ausgeschlossen wird.
Für Steuerberatende ergibt sich hieraus der Auftrag, Gründungsunterlagen, Gesellschaftsverträge sowie Emissionsunterlagen sorgfältig auf Anhaltspunkte für ein bereits vorab definiertes Konzept zu prüfen. Ein wesentliches Kriterium ist, ob der Investor als Mitunternehmer tatsächlich Einfluss auf die Ausgestaltung nehmen konnte oder ob ihm lediglich eine fertige Struktur angeboten wurde. Gerade bei Windkraftgesellschaften, Pflegeimmobilienfonds oder institutionellen Investitionen im Gesundheitswesen, die mit standardisierten Beteiligungsmodellen arbeiten, ist die Abgrenzung anspruchsvoll. Fehlerhafte Einordnung kann zu erheblichen steuerlichen Nachteilen führen, wenn Verluste nicht mehr verrechenbar sind.
Gleichzeitig verdeutlicht die Entscheidung, dass die Existenz eines Emissionsprospekts oder die spätere Aufnahme weiterer Gesellschafter für sich allein nicht den Rückschluss auf ein vorgefertigtes Konzept im Gründungsjahr erlaubt. Die Finanzgerichte müssen hierfür konkrete sachliche Feststellungen treffen. Unternehmen sollten daher Investitions- und Finanzierungsentscheidungen klar zeitlich und inhaltlich dokumentieren, um nachweisen zu können, wann genau aus einer individuellen Investition ein standardisiertes Beteiligungsmodell geworden ist. Diese Trennlinie kann für die steuerliche Beurteilung entscheidend sein.
Schlussfolgerung und Empfehlungen für die Praxis
Das Urteil des Bundesfinanzhofs stärkt die Position der Unternehmerinnen und Unternehmer, die in Eigeninitiative wirtschaftlich tragfähige Projekte planen, ohne dabei steuerlich motivierte Modelle verfolgen zu wollen. Indem der Bundesfinanzhof die Anforderungen an das Merkmal des vorgefertigten Konzepts konkretisiert und die Rückverweisung an die Vorinstanz anordnet, signalisiert er zugleich, dass pauschale Vermutungen der Finanzverwaltung nicht ausreichen. Für den Mittelstand sowie für kleine Unternehmen bedeutet dies, dass individuelle Projekte mit eigenständiger wirtschaftlicher Entscheidung grundsätzlich nicht in den Anwendungsbereich des § 15b Einkommensteuergesetz fallen, solange kein von dritter Seite entwickeltes und standardisiertes Konzept zugrunde liegt.
Für die weitere Praxis ist entscheidend, dass Unternehmen, ganz gleich ob in der Energiebranche, im Gesundheitswesen oder im Onlinehandel, bereits im Planungsstadium steuerlich transparent agieren. Dokumentation, Abgrenzung von Konzept- und Investitionsentscheidungen sowie klare Kommunikation mit den steuerlichen Beratern können wesentlich dazu beitragen, die Risiken im Hinblick auf eine spätere Verlustverrechnungsbeschränkung zu minimieren. Der Bundesfinanzhof hat betont, dass der Einzelfall zählt und dass Initiatoren wie Investoren eine aktive Rolle in der steuerlichen Bewertung behalten.
Unsere Kanzlei begleitet kleine und mittelständische Unternehmen bei der Umsetzung moderner, rechtssicherer Strukturen und legt besonderen Wert auf Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung. Durch automatisierte Abläufe und strukturierte Dokumentation lassen sich nicht nur rechtliche Risiken senken, sondern auch erhebliche Kostenpotenziale erschließen. Wir betreuen Mandantinnen und Mandanten verschiedenster Branchen, vom kleineren Betrieb bis zum spezialisierten Mittelstandsunternehmen, und verfügen über umfangreiche Erfahrung in der digitalen Prozessoptimierung und steuerlichen Strukturberatung.
Gerichtsentscheidung lesen
