Altersgrenze für Geschäftsführer: Einordnung und Relevanz
Viele Kapitalgesellschaften, insbesondere Familienunternehmen und mittelständische Unternehmensgruppen, stehen vor der Frage, wie Nachfolge, Führungskontinuität und Risikosteuerung rechtlich sauber organisiert werden können. Ein häufig diskutierter Baustein ist eine satzungsmäßige Altersgrenze für Geschäftsführer, also die gesellschaftsvertraglich festgelegte Vorgabe, dass das Amt mit Erreichen eines bestimmten Lebensalters endet. Eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main bestätigt, dass eine solche Regelung bei einem Höchstalter von 70 Jahren grundsätzlich zulässig sein kann und weder gegen den gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz noch gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz verstößt.
Für die Praxis ist das besonders relevant, weil die Geschäftsführerstellung in einer Kapitalgesellschaft typischerweise eine Organstellung ist. Unter einer Organstellung verstehen wir eine rechtliche Funktion, durch die eine Person die Gesellschaft nach außen vertritt und intern leitet. Sie ist vom zugrunde liegenden Dienstvertrag zu unterscheiden, der die Vergütung und die weitere Zusammenarbeit regelt. Eine Altersgrenze kann daher nicht nur arbeitsvertragliche, sondern vor allem organschaftliche Folgen haben, weil sie das Ende des Amtes auslöst und damit Vertretungsmacht und Leitungsbefugnisse betrifft. Gerade in regulierten Branchen oder in Bereichen mit hohen Haftungsrisiken wie Pflegeeinrichtungen, Krankenhäusern oder Finanzdienstleistern kann eine klare, vorausschauende Governance-Struktur das Managementrisiko reduzieren und zugleich den Generationenwechsel planbarer machen.
Im entschiedenen Fall wandten sich Gesellschafter, die durch Erbfolge beziehungsweise Schenkung in eine Unternehmensgruppe gekommen waren, gegen einen Gesellschaftsbeschluss, der eine Altersgrenze einführte. Sie beriefen sich auf einen älteren Grundsatzvertrag und meinten, dieser sichere ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit. Die Instanzgerichte wiesen die Klage ab; die Berufung blieb erfolglos. Die Entscheidung ist nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den Bundesgerichtshof mit Beschluss vom 26.11.2025, Aktenzeichen II ZR 98/24, rechtskräftig.
Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht: Was die Entscheidung klarstellt
Ausgangspunkt der rechtlichen Prüfung war der gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz. Darunter versteht man das Verbot, Gesellschafter ohne sachlichen Grund ungleich zu behandeln. Entscheidend ist dabei nicht, dass alle Gesellschafter stets identische Rechte haben müssen, sondern dass vergleichbare Sachverhalte gleich zu behandeln sind und Abweichungen sachlich gerechtfertigt sein müssen. In Familiengesellschaften finden sich häufig historisch gewachsene Sonderrechte zugunsten von Gründungsgesellschaftern, etwa besondere Geschäftsführungs- oder Mitspracherechte. Die Entscheidung betont, dass ein ursprünglich für Gründungsgesellschafter eingeräumtes unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht nicht automatisch auf alle später hinzutretenden Gesellschafter übergehen muss, wenn diese durch Erbschaft oder Schenkung Gesellschafter werden.
Für die Praxis bedeutet das, dass gesellschaftsvertragliche Strukturen an neue Gegebenheiten angepasst werden können, sofern die Anpassung nicht willkürlich erfolgt. Eine Altersgrenze wird dabei nicht als gezielte Benachteiligung einzelner Personen bewertet, wenn sie als generelle Regelung für alle amtierenden oder potenziellen Geschäftsführer gilt. Das Gericht stellte zudem darauf ab, dass die Regelung erkennbar in eine generelle Entscheidung über die Altersstruktur und eine Verjüngung der Führung eingebettet war, flankiert durch einen bereits zuvor eingeleiteten Generationswechsel. Dieser Aspekt ist für Unternehmen zentral: Je stärker eine Satzungsänderung in ein nachvollziehbares Konzept der Unternehmensführung eingebunden ist, desto besser lässt sie sich gesellschaftsrechtlich begründen und verteidigen.
Gerade in mittelständischen Strukturen, in denen Gesellschafter zugleich häufig als Geschäftsführer tätig sind, ist es empfehlenswert, die Regelungsziele klar zu definieren. Dazu gehören typischerweise Nachfolgefähigkeit, Risikomanagement, Sicherstellung der Handlungsfähigkeit und Vermeidung von Blockaden. Auch für Onlinehändler mit stark wachsender Organisation oder für Unternehmen mit anspruchsvollen Compliance-Prozessen kann eine planbare Führungstransition ein wesentlicher Faktor sein, um Bankgespräche, Investorenanforderungen oder interne Kontrollsysteme dauerhaft stabil zu halten.
Altersdiskriminierung und Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz: Zulässige Differenzierung
Der zweite Schwerpunkt betrifft das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz. Dieses Gesetz schützt vor Benachteiligungen unter anderem wegen des Alters. Der Anwendungsbereich ist nach der Entscheidung eröffnet, weil die Beendigung der Organstellung an das Erreichen einer Altersgrenze geknüpft wird. Damit ist der Prüfungsmaßstab jedoch nicht automatisch ein Verbot, sondern es ist zu klären, ob eine unterschiedliche Behandlung wegen des Alters ausnahmsweise zulässig ist.
Hier verweist das Gericht auf eine gesetzliche Wertung: Nach dem Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz ist eine unterschiedliche Behandlung wegen des Alters unter bestimmten Voraussetzungen zulässig, insbesondere wenn sie an die Möglichkeit anknüpft, eine Rente wegen Alters zu beantragen. Das Gericht hält eine Altersgrenze über 70 Jahren in diesem Kontext für zulässig und betont zudem die Privatautonomie der Kapitalgesellschaft. Privatautonomie meint die grundsätzliche Freiheit privater Rechtssubjekte, ihre Rechtsverhältnisse eigenverantwortlich zu gestalten, also auch den Gesellschaftsvertrag. Diese Gestaltungsfreiheit wird durch das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz nur insoweit begrenzt, wie eine unsachliche Diskriminierung in Betracht kommt. Eine solche unsachliche Diskriminierung verneint das Gericht jedenfalls dann, wenn das Höchstalter oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozialversicherungsbereich liegt und die Regelung alle Gesellschafter in ihrer Rolle als amtierende oder potenzielle Geschäftsführer gleichermaßen betrifft.
Für die Gestaltungspraxis folgt daraus, dass Altersgrenzen nicht per se unzulässig sind, aber sie müssen konsistent, transparent und als allgemeiner Governance-Mechanismus angelegt sein. Eine punktuelle, nur auf einzelne Personen zugeschnittene Regelung erhöht das Risiko, als unsachlich angesehen zu werden. Ebenso wichtig ist die Trennung zwischen Organstellung und Dienstvertrag: Selbst wenn das Amt kraft Satzung endet, sind die Folgen für den Dienstvertrag gesondert zu prüfen und vertraglich so zu gestalten, dass es keine ungeplanten Fortsetzungs- oder Vergütungsrisiken gibt.
Umsetzung im Unternehmen: Satzung, Beschlussfassung und Governance
Wer eine Altersgrenze für Geschäftsführer einführen oder überprüfen möchte, sollte zunächst die vorhandenen gesellschaftsvertraglichen Grundlagen analysieren. In vielen Unternehmensgruppen bestehen ältere Grundsatzverträge, Poolvereinbarungen oder Sonderrechte, die historisch aus der Gründungsphase stammen. Gerade bei Erbfolgen und Schenkungen entstehen Konstellationen, in denen sich Erwartungen der neuen Gesellschafter nicht mit der heutigen Führungsrealität decken. Die Entscheidung zeigt, dass Gerichte eine Anpassung nicht schon deshalb beanstanden, weil früher Sonderrechte existierten. Entscheidend bleibt, ob die Maßnahme im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Regeln beschlossen wird und ob sie sachlich gerechtfertigt ist.
In der Praxis sind zwei Ebenen sauber zu trennen: Die Satzung regelt, ob und wann die Organstellung endet. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag regelt, wie die Zusammenarbeit vergütet und abgewickelt wird und welche Pflichten nach dem Ausscheiden fortgelten, etwa Verschwiegenheit oder Wettbewerbsverbote. Aus Sicht von Steuerberatenden und Finanzinstitutionen ist zudem die Planbarkeit der Unternehmensführung relevant, weil sie sich auf Kreditkonditionen, Rating, Risikoeinschätzung und die Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensorganisation auswirken kann. Für Pflegeeinrichtungen oder Krankenhäuser kann die Frage der Leitungskontinuität zusätzlich Einfluss auf interne Kontrollen, Qualitätsmanagement und die verlässliche Erfüllung regulatorischer Anforderungen haben.
Empfehlenswert ist außerdem ein Blick auf die praktische Nachfolgearchitektur. Eine Altersgrenze ist kein Ersatz für Nachfolgeplanung, sondern ein Auslöser, der die Planung verbindlicher macht. Das setzt voraus, dass die Gesellschaft rechtzeitig Kandidaten entwickelt, Zuständigkeiten dokumentiert und Übergaben strukturiert. In inhabergeprägten Unternehmen ist dabei häufig die frühzeitige Moderation zwischen Generationen entscheidend, um Gesellschafterkonflikte zu vermeiden. Die Entscheidung liefert hierfür ein wichtiges Argument: Eine allgemeine Regelung zur Verjüngung der Führung kann sachlich legitim sein, wenn sie erkennbar der langfristigen Funktionsfähigkeit des Unternehmens dient.
Fazit: Eine satzungsmäßige Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer kann gesellschaftsrechtlich und nach dem Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz zulässig sein, wenn sie als allgemeine, sachlich begründete Governance-Regelung ausgestaltet wird und nicht willkürlich einzelne Personen trifft. Gern unterstützen wir bei der rechtssicheren Umsetzung und bei der Verzahnung von Gesellschaftsrecht, Vertragsgestaltung und betriebswirtschaftlicher Planung, insbesondere für kleine und mittelständische Unternehmen. Als Kanzlei mit Fokus auf Digitalisierung und Prozessoptimierung in der Buchhaltung helfen wir zudem, Abläufe so zu strukturieren, dass Übergaben effizienter werden und durch Automatisierung messbare Kostenersparnisse realisiert werden.
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